北京中友天津律师事务所公章

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第一节法律顾问概要

一、企业聘请法律顾问的必要性

1.规避风险---稳健经营

通过法律顾问团的参与，可以有效地规避法律风险，保证交易风险能够控制在企业可以接受的底线之上，促成企业交易行为的理性化，维护着企业的根本利益，使企业稳健经营，不断发展壮大。

2.使企业利益最大化

某知名咨询公司曾经按照法律经济学（国外一门新兴的边缘学科）定量分析的方法，对财富500强中的部分公司建立模型并进行分析，得出的结论是：所有被分析的跨国公司的法律事务系统的建立和维持成本，都远远低于为企业创造的价值。

3.提升企业的形象

企业聘请法律顾问，一方面使企业的经营管理工作规范化，另一方面可以大大地提升企业的形象，因为聘请一家律师事务所作为自己的常年法律顾问，本身就是一种企业形象的宣传，可以表明企业的法律意识和企业的经济实力。

4.企业发展规范化、法治化

企业法律顾问的工作，从文书的制作、单位规章制度的制订、重大项目的启动等等，都有律师的全程参与，可以使企业的工作全方位地纳入法治化轨道。

5.改进企业的管理水平

律师顾问团已经作了很多家企业的法律顾问工作，因此对企业的经营管理也很熟悉，而且律师顾问团中也有具有多年管理经验的律师，因此可以很大程度上改进企业的管理水平。

二、企业法律顾问的职责

1.法律参谋

法律参谋是一种辅助性工作，是将企业经营者的经营思维放在法律层面上进行考虑，提供富有价值的法律咨询意见，对其中违法法律的地方予以及时纠正，对其中不规范的内容加以规范。一般又将这个方面的内容细化为两大类：

一类是法律咨询业务，具体包括：解答法律咨询、依法提供建议；对企业生产、经营、管理方面重大决策的可行性、风险预测及对策提供法律依据和法律意见；就企业深化企业改革、完善法人治理结构、加强生产经营管理、提高企业经济效益等问题提供法律意见；提供与企业经营业务相关的法律信息。

另一类是草拟和审查法律文书。具体包括：出具律师意见书、律师函；协助草拟、制订、审查或者修改合同等法律文书。

2.法律保障

法律保障的范围很广，一切企业的经营活动都应当得到法律保障，由法律保障企业经营的顺利开展、企业经营战略的顺利实施。主要是代理参加诉讼、调解或者仲裁活动，办理聘请人委托的其他法律事务。这个方面的内容具体包括：参与磋商、谈判，进行法律分析、论证；签署、送达或者接受法律文件；代理各类诉讼、仲裁、行政复议案件；代理企业涉及经济、民事、知识产权、劳动、行政、刑事等必须进入诉讼或者仲裁法律程序的专项事务；代理企业涉及长期投资、融资、企业改制、重组、购并、破产、股票发行、上市等专项事务。

3.法律培训

法律培训是将企业行为规范提高到更高的层次。要使企业能够守法，就需要企业的每一位员工都提高守法经营的意识，理解法律法规和公司的内部规章制度，促使员工在具体事件中考虑企业的利益，从而有效防范违法行为。主要是在《常年法律顾问服务协议》中明确法律顾问进行法制宣传、教育、培训方面的内容，定期或不定期地举办由法律顾问单位委派中友律师所作的法律讲座。

4.法律监督

法律监督是将企业行为时时置于法律之下进行思考、调整。主要是对企业生产、经营、管理方面的重大决策和日常工作的合法性提出意见，保证企业依法依规运作，控制企业法律风险。

三、中友的服务优势

1.雄厚的业务基础

常年法律顾问服务为中友律师事务所的核心业务。中友律师事务所自成立以来，就以“为企业提供‘事先防范，事中控制，事后救济’为核心的常年法律顾问服务”为目标，为国内近百家知名企事业单位提供常年法律顾问服务。

2.领先的服务思想

中友率先在国内律师业引进学习型组织管理思想。中友对律师进行了较为精细的专业分工，要求每一个律师都必须选择一个专业领域为主要工作和研究方向，保证了每一个企业从中友得到的法律服务，都是具有专业水准的优质服务。同时，中友以项目团队工作模式为客户提供常年法律顾问服务，在项目团队内部合理分工、互相配合、各负其责，形成有效的自我管理团队。通过信息交流会议、特别专项会议、深度会议与讨论等多种内部沟通方式，形成团队学习与交流。

3.优秀的律师团队

中友的律师或曾服务于中国政府部门，或曾服务于中国法院、检察院、仲裁委员会等司法机构，或在高校法学院担任重要职务，或曾服务于大型企事业单位。除此之外，中友部分律师还拥有税务、金融、会计、工程、证券、保险等专业资格。这些工作经历使中友的律师成为综合型、复合型的法律专家，中友的律师有能力融合其专业知识，为客户提供个性化、创造性的解决方案。

4.强大的专家指导

中友律师事务所不仅有着一支经验丰富、专业扎实、业务精湛、关系广泛的律师团队，而且还有着一支由著名专家、教授、离任法官和政府公务人员组成的顾问团，同时中友还与高等学校、科研机构、政府部门、管理咨询公司、会计师事务所等机构建立了良好的合作关系，通过广泛的社会资源整合，形成了坚实的社会后援支持系统。

中友针对每个案件，均由多名顾问专家提出办案意见，由此确定案件的办案主导思想。从根本上有效防止个案由单个律师掌控的局面，弥补单个律师办案的不足，最大限度维护当事人的合法权益。无论办案律师对自己所涉业务领域具有多么深厚的研究，中友都要求其必须将自己承办的个案提交到本部门甚至全所的业务学习会议上进行讨论，反对个人关门办案，防止片面性；鼓励独立思考，畅所欲言，反对一言堂；务求做到“疑义相与析”，集思广益，充分实现全所智力资源的最佳配置，防止了流于形式走过场似的“讨论”。

5.严密的业务监控

中友实行资深律师与客户服务专员两重监督制度。资深律师监督服务质量，客户服务专员监督服务过程。中友规定客户服务专员要向主办律师定期了解委托事项的办理情况，做好工作情况反馈记录，并且负责与客户进行沟通，定期向客户主动通报委托事项的办理情况，做好通报记录。同时，所有的法律文书必须由资深律师进行审核后，方可向客户发送。

第二节常年法律顾问服务方案

一、常年法律顾问服务内容

1.接受法律咨询

2.草拟、修订、审查各类法律文书

3.参与企业重大经营决策

4.规范企业改组改制

5.建立、健全企业规章制度

6.处理诉讼及非诉讼事务

7.防范企业法律风险

8.进行法律培训

详细见第三节服务内容。

二、服务方式

企业与我所签订《常年法律顾问协议》后，我所将委派主办律师、客户服务专员前往企业进行调查，全面了解企业的实际情况，建立《企业档案》。

我所主办律师根据企业档案，进行深入的法律研究，制订《企业风险尽职调查报告》，与企业主要领导一起确定当年度的《常年法律工作计划》。

我所承办律师、客户服务专员根据当年度的常年法律工作计划开展工作。

我所承办律师、客户服务专员定期或不定期根据企业需要到企业现场办公，处理日常或紧急法律问题，资深律师对处理过程及结果进行监督；

企业重大问题、诉讼或仲裁类案件或专项法律问题由我所相关法律资深律师予以处理，事务所监督委员会对处理过程及结果进行监督。

当年度最后一个月，由承办律师撰写当年度的《常年法律顾问工作总结报告》，由主办律师予以审核，提交企业主要领导。

市场专员定期对企业予以回访，监督承办律师的服务质量，撰写《常年法律顾问单位回访记录》。

常年法律顾问单位如果对我所的律师服务不满意，可向市场专员、首席律师进行投诉。

第三节常年法律顾问服务项目

l劳动法律方面

1.接受企业关于国家劳动方面的政策、法律、法规的咨询服务；

2.起草、审查、修改以下劳动类法律文书：

ü各项规章制度（见附录 1）；

ü企业与员工之间的合同（协议）书（见附录 1附录 2）；

ü各岗位的岗位说明书（见附录 3）；

ü集体劳动合同。

3.指导、协助企业制订以下方案：

ü工资及激励方案；

ü社会保险及公积金缴纳方案；

ü劳动合同签订方案；

ü定向辞退员工方案；

ü建立工会和职工代表大会方案；

ü经济性裁员方案；

ü建立员工花名册、劳动合同台账方案；

ü高级管理人员离任审计方案；

ü商业秘密、技术秘密、知识产权（针对本企业员工的，非针对其它单位或组织）保护方案；

ü员工违纪处理方案；

ü企业兼并、重组、破产时的员工安置方案；

4.指导、协助企业办理以下事务：

ü指导企业提高收集证据技巧，指导企业运用规章制度进行科学管理，避免、减少处理违纪员工而发生劳动争议应当承担的举证风险；

ü协助企业做好劳动合同的解除、续签工作和劳动合同终止工作；

ü协助企业做好高级员工的离任审计；

ü协助企业处理交通事故工作；

ü督促员工履行某项应尽义务；

5.代理企业处理以下事务：

ü处理员工工伤事故，并协助企业做好员工工伤认定工作；

ü代理企业的劳动仲裁案件和劳动诉讼案件，代表企业与员工协商调解劳动纠纷争议；

ü代表企业与政府劳动部门沟通与协商，代理企业处理相关劳动行政处罚案件，以及劳动行政复议和劳动行政诉讼案件。

6.针对企业特定的劳动事务，出具意见书；

7.根据企业领导的授权，定期了解企业劳动合同订立、履行情况，规范其用工行为，使其避免因解除劳动合同程序不合法或解除劳动合同条件不合法引起的风险。

l公司法律方面

1.接受企业领导关于公司法方面的法律咨询服务。

2.起草、审查、修改以下法律文书：

ü为企业的设立、变更、注销出具相关法律文件；

ü列席企业股东会、董事会，为会议议题涉及的法律问题进行分析论证，并为企业起草股东会决议、董事会决议等公司内部法律文书；

ü为企业的合并、分立、成立合资公司、设立分公司、子公司出具相关法律文件；

ü为企业注册资本的增加、减少出具相关法律文件；

ü为企业的解散、破产、清算出具相关法律文件；

ü为企业设计内部监察制度，确保企业内部的合规性；

ü其他内部法律文书

3.协助企业制订以下方案：

ü公司设立、变更、注销：

ü股权结构、治理结构

ü股东会、董事会成立、运作，股东权益保护

ü合伙、合资、合并、兼并

ü增资、减资

ü分立、解散、破产、清算

ü授权制度

ü监察制度

4.指导、协助企业处理以下事务：

ü设置合理股权结构、股东出资方案；

ü设置合理的组织机构和表决机制；

ü制定合理的利润分配方案；

ü制定合理、合法、可行的公司章程；

ü制定合理的合资、合作方案；

ü对合资、合作方进行资信调查；

ü制定合理的并购、分立方案。

5.代理企业处理以下事务：

ü办理企业设立、变更、注销手续；

ü办理企业注册资要增加、减少手续；

ü办理企业股权变更手续；

ü办理企业设立合资公司、子公司、分公司手续；

ü办理企业合并、分立、破产、清算手续；

ü办理企业运行的其他法律事务。

6.做好以下培训：

ü公司章程的培训；

ü公司法、企业法相关制度培训；

7.提供以下专项法律意见：

ü对企业的股权结构、法人治理结构（包括董事会结构、股东会结构、监事会结构）的合法性、合理性提供法律建议；

ü公司合资、合作方案法律意见；

ü公司并购、重组法律意见；

ü公司股权变动方案法律意见；

ü公司组织形式变动方案法律意见；

ü公司组织机构设置方案法律意见；

ü与公司事务相关的其他法律意见

8.根据企业需要，监督以下行为：

ü监督公司董事、监事、高级管理人员行为的合法性、合规性；

ü监督公司设立、变更、注销过程中的合法性、合规性；

ü监督公司股东会、董事会、监事会会议内容及议事规则的合法性、合规性；

ü监督公司运行过程的合法性、合规性

l经济法律方面

1.提供以下方面的法律咨询服务：

ü经济活动中潜在的法律风险；

ü与经济活动相关的法律、法规；

ü与经济活动相关合同条款的制定；

ü应收账款的回收方法；

ü企业需要咨询的其他问题。

2.起草、审查、修改以下法律文书：

ü根据企业的需求起草合同、协议文本；

ü对企业常用合同、协议，制订合同、协议范本；

ü按照企业的要求及时审核、修改企业合同、协议；

ü起草与合同、协议相配备的授权委托书等法律文件。

3.协助企业制订以下方案：

ü为企业的应收账款的回收设计方案，出具《律师函》、《催告函》等法律文件；

ü为企业设计合理的经济活动方案，合法、有效地规避法律风险

4.指导、协助企业处理以下事务：

ü清理应收账款，收集、保留相关证据；

ü调查交易对象的资信情况；

ü设计常用合同模板；

ü指导、协助企业处理其他所需事项；

5.协助企业处理以下事务：

ü协助企业签订相关的合同、协议、意向书、备忘录等法律文件；

ü协助企业追偿应收账款；

ü协助企业进行资信调查；

ü协助企业进行商业谈判；

ü协助企业进行相应的经济活动

6.做好以下培训：

ü如何起草合同文本；

ü常用合同条款解释、释义；

ü商业谈判的技巧；

ü应收账款回收中应注意的法律问题；

ü根据企业实际情况制定培训方案和培训计划。