小股东协议怎么签 大股东签对赌协议

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企业在发展过程中除了我们所熟知的通过上市融资之外，在企业满足上市条件以前，企业的发展往往都离不开PE，而PE一般都和大股东或者实际控制人签有对赌协议。

什么是对赌协议？

对赌协议就是PE在投资之初就与大股东或者实际控制人达成的某种股权回购的协议，比如双方约定的目标是要在几年之内达到某种程度的业绩，占领多少的市场份额，而一但出现约定的情形由企业或者大股东或者实际控制人回购PE手中的企业股权，即与人的或与企业的对赌协议。

小股东能否反对对赌协议？

PE进入公司的本质是以资金换取原始股东的股权份额，其进入企业的身份是以一个新的股东加入公司，根据公司法及司法解释的规定，新股东入股需要其它过半数的股东同意，在理论上小股东可以对对赌协议投反对票，但公司在实际的治理过程中小股东所持有的股份比例小、人微言微，对决策并不能起到什么作用，而大股东往往个人的领导能力、对企业管理层的控制、对各种资源的掌控能力很强，其它股东投票基本上是跟随大股东的意志行事，小股东即便是投反对票对结果的影响也微乎其微。

小股东如何保护自己的利益？

PE进入公司后通常是向两个方向发展。一是向所有人期待的，公司充分利用资金进入快速发展时期，公司业绩快速向上增长，所有人都在这场投资中获得了好处。另一个方向则全然相反，公司为了达成某种业绩目标开始盲目扩张、跨行业领域投资，公司亏损连连，这种例子在实际中也屡见不鲜。那么小股东出于对公司未来的担忧，不愿再同公司走下去，该如何处置自己的股权？小股东可以向其他股东或股东以外的人出让自己的股权，只要其他的股东愿意收购其手中的股权或者愿意接受新的股东，小股东可以出售股权离场。极端一点的情形是既没有股东也没有其他的人愿意收购其手中的股权，小股东就比较苦恼了，除了达到公司法规定的请求公司回购股权的条件外，也就只能同公司一同发展下去。

公司回购股权的条件？

依据公司法规定的条件，出现以下几种情形并且对作出的决议投反对票的股东可以请求公司回购其股权。公司符合分配利润的条件，决议不向股东分配利润，而该公司连续五年处于盈利状态；公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。

其实作为小股东也干涉不了大股东的决策，影响不了什么大局，踏踏实实地跟着大股东干，毕竟大股东投入大量的财力物力也是希望公司盈利挣钱。

法律规定

《公司法》

第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十四条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。