上海股权转让律师(看几个案例，股权转让说不定就搞懂了)

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股权转让历来让人头疼，由于其特殊性，

一般由专门的科室管辖处理，

找不到、问不到。。。

根据众多小伙伴的经验，

今天分享一个对于股权转让的算法，

只供参考，

并不是唯一正确的答案哦。

（注：若有争议，存在任何问题听税务局的）

自然人股东注册资金100万元，实缴为0元，股权转让日未分配利润0元，净资产总计0元，无其他特殊存在。

自然人股东股权转让按照元转让，要交个税与印花税吗？

答：根据中华人民共和国个人所得税法第六条（五）财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

即：应纳税所得额= 财产收入- 财产原值- 合理费用

由以上公式可知，应纳税所得额为0，所以无需缴纳股权转让的个人所得税。

由于股权转让协议金额为0，印花税按照0元申报即可（根据地方口径，或者不申报）。

自然人股东注册资金100万元，实缴为0元，股权转让日未分配利润10000元，转让50%股权，无其他特殊高溢价资产存在。要交个税与印花税吗？ 

答：股东实缴为0元，若申报股权转让收入为0，明显低于股权对应的净资产份额，则视为股权转让收入明显偏低，税局会给你核定转让价格，印花税按照核定转让价格申报缴纳。

若不想税务核定，自行申报，股转做多少价格合适呢？

建议：10000*50%=5000元作为股权转让收入

个税：5000*20%=1000元；

印花税：5000*0.05%=2.5元；

自然人股东注册资金100万元，实缴为100万元，股权转让日未分配利润-10000元，转让50%股权，无其他特殊高溢价资产存在。自然人股东股权转让按照0元转让，要交个税与印花税吗？

答：股东实缴为100万元，若申报股权转让收入为0，明显低于股权对应的净资产份额，则视为股权转让收入明显偏低，税局会给你核定转让价格，印花税按照核定转让价格申报缴纳。

若不想税务核定，自行申报，股转做多少价格合适呢？

建议：股权转让金额为50万元，平价转让，且未分配利润为负数，不产生增值。

根据：应纳税所得额=财产收入-财产原值-合理费用（为了方便计算，实收资本印花税未减除）

个税为0元；

印花税：500000*0.05%=250元

自然人股东注册资金100万元，实缴为100万元，股权转让日未分配利润10000元，转让50%股权，无其他特殊高溢价资产存在。自然人股东股权转让按照0元转让，要交个税与印花税吗？

答：股东实缴为100万元，若申报股权转让收入为0，明显低于股权对应的净资产份额，则视为股权转让收入明显偏低，税局会给你核定转让价格，印花税按照核定转让价格申报缴纳。

若不想税务核定，自行申报，股转做多少价格合适呢？

建议：股权转让金额为（100+1）*50%=50.5万元，由于未分配利润为10000，产生增值。

根据：应纳税所得额=财产收入-财产原值-合理费用

（为了方便计算，实收资本印花税未减除）

个税：505000-500000=5000*20%=1000元

印花税：505000*0.05%=252.5元

以上个人与个人之间的股权转让，若是有企业股权转让，算法方式一样，只是转出方为企业的话有增值需缴纳企业所得税，无需去大厅申报，若企业属于小规模纳税人，享受减半征收印花税的优惠。

提醒：

①根据以上计算方法，税务不会判定价格过低，按照该金额缴纳个税以及印花税即可。若是稍微低于该转让金额，正常情况下税务也会通过，至于这个范围把控，以税务要求为准。

②若是未分配利润为正数有盈利，可先分配，再股转；

③若实际转让价格大于计算出的价格，按照实际金额申报，不要给后期埋雷，滞纳金与罚款有时也是数目不菲。

国家税务总局公告2014年 第 67号

税务总局关于发布《股权转让所得

个人所得税管理办法（试行）》的公告

国家税务总局公告

2014年 第 67号

税务总局关于发布《股权转让所得

个人所得税管理办法（试行）》的公告

现将《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》予以发布，自2015年1月1日起施行。

特此公告。

税务总局

2014年12月7日

股权转让所得个人所得税管理办法（试行）

第一章　总　　则

第一条为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。

第二条本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

（一）出售股权；

（二）公司回购股权；

（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

（四）股权被司法或行政机关强制过户；

（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（六）以股权抵偿债务；

（七）其他股权转移行为。

第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

第六条扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

第二章　股权转让收入的确认

第七条股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

第八条转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

第九条纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

第十条股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

第十一条符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的。

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的。

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的。

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的。

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份。

（六）主管税务机关认定的其他情形。

第十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

第十四条主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（二）类比法

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（三）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

第三章　股权原值的确认

第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

第十六条股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

第十七条个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

第十八条对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。

第四章　纳税申报

第十九条个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

第二十条具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（二）股权转让协议已签订生效的；

（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

第二十一条纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以下资料：

（一）股权转让合同（协议）；

（二）股权转让双方身份证明；

（三）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；

（四）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；

（五）主管税务机关要求报送的其他材料。

第二十二条被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。

被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。

主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。

第二十三条转让的股权以人民币以外的货币结算的，按照结算当日人民币汇率中间价，折算成人民币计算应纳税所得额。

第五章　征收管理

第二十四条税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。

第二十五条税务机关应当建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东的相关信息录入征管信息系统，强化对每次股权转让间股权转让收入和股权原值的逻辑审核，对股权转让实施链条式动态管理。

第二十六条税务机关应当落实好国税部门、地税部门之间的信息交换与共享制度，不断提升股权登记信息应用能力。

第二十七条税务机关应当加强对股权转让所得个人所得税的日常管理和税务检查，积极推进股权转让各税种协同管理。

第二十八条纳税人、扣缴义务人及被投资企业未按照规定期限办理纳税（扣缴）申报和报送相关资料的，依照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则有关规定处理。

第二十九条各地可通过政府购买服务的方式，引入中介机构参与股权转让过程中相关资产的评估工作。

第六章　附　　则

第三十条个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法。

第三十一条各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局可以根据本办法，结合本地实际，制定具体实施办法。

第三十二条本办法自2015年1月1日起施行。《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）、《国家税务总局关于股权转让个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）同时废止。

胡荣律师

胡荣律师，上海政法学院英语学士学位、华东政法大学法学学士学位。上海邦景律师事务所专职律师，上海市律师协会会员。擅长房屋买卖、合同纠纷、借贷纠纷、侵权纠纷、知识产权纠纷、刑事辩护、企业法律顾问以及法律咨询。胡荣律师法学功底深厚、思维方式独特，工作作风踏实严谨，待人坦诚豁达。参与办理多起重大、疑难、复杂案件，积累了丰富的实际办案经验。对法律问题的理解能够从实际法律效果出发，运用灵活的法律、非法律手段实现当事人合法利益最大化。

胡荣律师秉承勤恳敬业的法律服务精神，认真对待每一位客户和每一项法律事务，时刻为客户的最大利益积极出谋划策，尽最大努力维护客户的合法权益。

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