契约化管理办法(公司经理层成员任期制和契约化管理实施方案)

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为进一步强化企业的市场主体地位，创新企业经营体制和机制， 实现经理层成员任期制和契约化管理，有效激发中高层管理人员活力, 提高企业经营质量和效益，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《关 于印发〈“双百企业“推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引〉 和〈“双百企业”推行职业经理人制度操作指弓I〉的通知》等法律法规 及文件精神，结合公司实际，制定本方案。

一、 指导思想

坚持和加强党对国有企业的全面领导，坚持有利于国有资产保值 增值，坚持党管干部原则和发挥市场机制作用相结合，坚持充分激发 经理层成员的积极性和主动性，紧紧扭住经理层成员任期制和契约化 管理这个“牛鼻子“，持续深化三项制度改革，加快构建基于中国特色 现代企业制度的新型经营责任制，有效激发国有企业活力和效率，推 动国有企业高质量发展，做强做优做大国有企业。

二、 适用范围」

本方案适用于公司经理层成员。

三、 签订主体

已建立董事会的企业，原则上由董事会授权董事长代表董事会与 经理层各成员分别签订岗位聘任协议和综合绩效考核责任书（年度和 任期，下同）；未建立董事会企业，原则上由其控股股东或派出的执行 董事与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和综合绩效考核责任书。 董事会或控股股东可以授权总经理与其他经理层各成员分别签订综合 绩效考核责任书。对于同时兼任多个企业经理层职务的，可以按照履 职岗位分别确定签约主体。

四、主要内容

（一）任期管理

1. 任期期限。企业经理层成员全面实行任期管理，明确任期期限。

经理层成员的任期一般应当与本企业董事会的任期（届次）保持一致, 或者与集团的经营业绩考核周期保持一致；过渡期或者有特殊情况的, 也可以根据企业实际情况确定。任期内一般应保持经理层成员岗位稳 定，如发生变动，新聘任的经理层成员应当重新签订岗位聘任协议和 综合绩效考核责任书，原则上考核内容、指标和目标值等不作调整， 聘期按聘任之日起到该届任期届满时为止。

2. 到期重聘。经理层成员任期期满后，应重新履行聘任程序并签 订岗位聘任协议。未能续聘的，自然免职（解聘），如有党组织职务, 原则上应一并免去。

3. 明确权责。釆用岗位说明书等方式，“一岗一书”明确经理层成 员的岗位职责分工和任职资格；釆用权责清单等方式，规范董事会（或 控股股东）与经理层、总经理与其他经理层成员的权责关系。

（二）契约化管理

经理层成员以签订《劳动合同》为基础，一人一岗签订差异化的 岗位聘任协议和年度综合绩效考核责任书、任期综合绩效考核责任书。

1. 契约签订

（1）岗位聘任协议，应当明确任期期限、岗位职责、权利义务、薪 酬待遇、退出规定、责任追究等内容。

(2) 综合绩效考核责任书，根据岗位聘任协议，签订年度和任期综 合绩效考核责任书。综合绩效考核责任书一般包括以下内容：

① 双方基本信息；

② 考核内容及指标；

③ 考核指标的目标值、确定方法及计分规则；

④ 考核实施与奖惩；

⑤ 其他需要约定的事项。

2. 考核内容及指标。应当根据企业功能分类、岗位职责及分工等， 按照定量和定性相结合、以定量为主的导向，逐人确定考核内容及指 标，包括但不限于经济效益类、经营管理类、风控合规类、重点任务 类等，科技型企业还应当包括科技创新和科技人才队伍建设等内容， 确定每位经理层成员的考核内容及指标O年度和任期经营业绩考核内容 及指标应适当区分、各有侧重、有效衔接。

3. 考核指标的目标值。目标值应科学合理、具有一定挑战性，一般 根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等设置。

4. 签约程序。一般由董事会授权董事长与总经理签订年度和任期 综合绩效考核责任书。董事会可以授权总经理与其他经理层成员签订 年度和任期综合绩效考核责任书。未建立董事会的单位，由其控股股东 确定相关签约程序并组织实施。

(三) 考核管理

1. 考核期限。任期综合绩效考核责任书考核期限与公司经理层成 员聘任期限一致，年度综合绩效考核和考核评价以年度为周期进行考 核，任期综合绩效考核一般结合任期届满当年年度考核一并进行，或 根据审计报告出具时间进行适当调整。

2. 考核实施。考核期末，董事会（或控股股东）依据经审计的财 务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核， 形成考核与奖惩意见，并反馈给经理层成员。经理层成员对考核与奖 惩意见有异议的，可及时向董事会（或控股股东）反映。最终确认的 考核结果可以在一定范围内公开。

3. 奖惩方式。坚持考核结果与薪酬发放、岗位调•整联动。综合绩 效考核责任书中应明确业绩贡献与薪酬兑现的关联规则，并严格按契 约规定兑现薪酬，不搞变通，不打折扣，真正做到“业绩升、薪酬升， 业绩降、薪酬降”。综合绩效考核责任书中应明确退出的“底线”，一 旦触碰到底线，就要据实解聘。任期届满，不符合续聘条件的，也应 该及时调整出岗位，真正实现职务（岗位）的“能上能下”。

（四）薪酬管理

1.薪酬结构。经理层成员薪酬结构一般包括基本年薪、绩效年薪、 任期激励等。

（1） 基本年薪是年度基本收入，按月固定发放。

（2） 绩效年薪是与年度综合绩效考核结果和考核评价挂钩的浮 动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低 于 60% o

（3） 任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入。

(4) 鼓励企业结合实际情况，根据有关政策规定对经理层成员 灵活开展股权激励、分红激励、超额利润分享、虚拟股权、跟投等中 长期激励，不断丰富完善经理层成员的薪酬结构，最大限度调动经理 层成员干事创业的积极性和主动性。

(5 )具体薪酬核定根据《公司负责人薪酬管理办法》实施。

2. 薪酬兑现。根据考核结果，合理拉开经理层成员薪酬差距。根 据契约约定刚性兑现薪酬，年度综合绩效考核结果不合格或年度考核 评价为不称职的，扣减全部绩效年薪；任期综合绩效考核结果不胜任 的，不得领取任期激励。

超额完成考核目标任务或者作出突出贡献的，要确保按约定激励 到位。

3. 薪酬追索扣回。各单位在岗位聘任协议中予以明确薪酬追索扣 回条款，对具有下列情形之一者，应予追索扣回：

(1) 违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等有关法律 法规规章，虚报、瞒报财务状况的；

(2) 经理层成员违反国家法律法规和规定，导致发生重大决策失误、 较大及以上安全生产责任事故、重大不稳定事件、重大质量责任事故、 重大环境污染责任事故、重大法律纠纷案件、严重违法违纪违规事件 等情形之一，造成重大不良影响或国有资产损失的；

(3) 其他符合追索扣回情形的。

五)退出管理

1. 退出条件。公司应加强对经理层成员任期内的考核和管理，经考 核认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职。一般 包括以下 情形：

(1)年度综合绩效考核结果低于70分(百分制)，或年度综合绩效考 核主要指标完成率低于70%；

(2 )任期综合绩效考核结果低于70分(百分制)；

(3) 年度考核评价为不称职的；

(4) 对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的；

(5) 达到退出领导岗位年龄规定的；

(6) 因其他原因，董事会(或控股股东及其党组织)认为不适合在该 岗位继续工作的。

2. 退出方式。对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以 任期未满为由继续留任，应当及时解聘。

(六)履职监督与责任追究

1. 严格任期。任期期限、最多连任届数和期限等一经确定，不得随 意延长。

2. 履职监督。各单位应建立健全对推行任期制和契约化管理的经理 层成员的监督体系，党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检、 监督审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事 前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠 正其不良行为倾向。

3. 责任追究。经理层成员在聘任期间应当维护企业国有资产安全、 防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。经理层 成员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产 损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。

4. 容错纠错。按照“三个区分开来”要求，支持鼓励各单位按照 公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作机制的主体、 标准、适用情形和工作流程，形成可落实可操作的制度安排。

五、组织保障

1. 加强组织领导。成立公司经理层成员任期制和契约化管理领导 小组，是推进经理层成员任期制和契约化管理的主体，要严格落实任 期制和契约化管理中的各项任务。

2. 完善配套机制。要根据行业特点和公司实际情况，出台配套的 制度和合同、协议模板，拟定公司经理层成员任期目标及年度考核目 标，确保公司经理层成员任期制和契约化工作的稳妥推进。

3. 积极协同配合。公司经理层成员任期制和契约化管理试点工作 具有严谨性、周密性、准确性，结合公司“双百改革”工作要求，公 司各层级、各职能部门应积极配合，协调协同，确保各项工作顺利推 进。

六、附则

本方案由公司人力资源部门负责解释，自2021年1月1日起实施。

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