科伦药业董事会成员(第七届董事会第二十一次会议)

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证券代码：002422      证券简称：科伦药业      公告编号：2022-173

债券代码：127058      债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第二十一次会议通知于2022年12月20日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第二十一次会议于2022年12月22日以通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，全体董事以通讯方式出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司科伦博泰与MSD签署合作协议的议案》

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更〈药品生产许可证〉生产地址的议案》

鉴于公司已撤销租赁位于成都市新都区工业东区君跃路169号金荷工业园的库房，同意公司向四川省药品监督管理局申请在《药品生产许可证》上减少该处生产地址（库房地址）。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

备查文件：

经公司董事签字确认的公司第七届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2022年12月23日

证券代码：002422      证券简称：科伦药业      公告编号：2022-174

债券代码：127058      债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

关于向默沙东授权七个在研

ADC项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署概况

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）于2022年12月22日与MERCK SHARP ＆ DOHME LLC.（以下简称“默沙东”）签署了《EXCLUSIVE LICENSE AND COLLABORATION AGREEMENT》（《独占许可及合作协议》）（以下简称“《合作协议》”），科伦博泰将其管线中七种不同在研临床前ADC候选药物项目以全球独占许可或独占许可选择权形式授予默沙东在全球范围内或在中国大陆、香港和澳门以外地区进行研究、开发、生产制造与商业化。科伦博泰保留部分授予独占许可的项目和有权保留授予独占许可选择权的项目在中国大陆、香港和澳门研究、开发、生产制造和商业化的权利。

根据《公司章程》的规定，本次交易已经本公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，8票赞成，0票反对，0票弃权。

本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，考虑到本次交易所涉协议生效后收到的1.75亿美元为不可退还的首付款，并结合《合作协议》约定的内容及公司财务部门的预测，本次交易产生的利润预计占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，故本次交易尚需提请公司股东大会审议批准。

二、协议对方当事人情况

协议对方为默沙东，是一家专注于创新药物研究、开发及商业化的全球性生物医药公司。

除本公告披露的本《合作协议》，2022年5月16日公司披露的科伦博泰许可项目SKB264有偿许可默沙东在中国以外区域商业化开发以及2022年7月26日公司披露的科伦博泰许可项目B有偿许可默沙东在全球范围内商业化开发产生的业务关系外，默沙东与上市公司及上市公司公布的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在实质关系，也不存在其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系。

三、关于商务条款

本《合作协议》将在通过美国商务部反垄断法案审查和科伦药业及科伦博泰股东大会批准后生效，生效后科伦博泰将收到一次性合计1.75亿美元不可退还的首付款。默沙东另将根据各项目开发阶段及商业化进展分期向科伦博泰支付里程碑付款，并对上市产品按净销售额分层支付提成。如科伦博泰决定将全部授予独占许可选择权项目全球权益授权给默沙东，预计会收到默沙东里程碑付款合计不超过93亿美元。

四、签订协议对公司的影响

本《合作协议》的签署让默沙东在全球范围内获得多个ADC项目研究、开发、生产制造与商业化的权利，科伦博泰保留部分授予独占许可的项目和有权保留授予独占许可选择权的项目在中国大陆、香港和澳门研究、开发、生产制造和商业化的权利。上述药物上市后将有望为全球患者提供新的治疗选择，这代表了科伦药业创新项目国际化的努力。

五、风险提示

1.本协议为创新药物的合作协议，创新药物的开发具有投入高、周期长、风险大的特点。

2.协议许可产品需要经过人体临床试验各项环节验证其安全性及有效性，存在极多的不确定性和风险；协议约定付款中包括里程碑付款，相关试验是否能够完成极大程度取决于产品开发情况，最终里程碑付款金额及付款时间均具有不确定性。

3.敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按国家有关规定积极推进上述协议，并及时对后续进展情况履行信息披露义务。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2022年12月23日

证券代码：002422           证券简称：科伦药业         公告编号：2022-175

债券代码：127058           债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

关于召开2023年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2022年12月22日召开，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于2023年1月9日召开公司2023年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2023年1月9日下午15：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月9日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年1月9日9:15-15:00期间任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2023年1月3日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截止本次股权登记日2023年1月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

8．现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表

说明：

（2）根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

（3）本次股东大会的议案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、本次股东大会现场出席会议登记办法

1．会议登记时间：2023年1月4日、5日

上午9:00–11:30，下午1:30–4:30

2．登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

3．登记方法：现场登记或通过信函、电子邮件、传真方式登记

（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，不接受电话登记。（须在2023年1月5日上午12：00前送达或传真至公司，并请注明“股东大会”字样。）

4．会议联系方式

会议联系人：黄新、沈姗姗

联系地址/邮寄地址（邮编：610071）：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

5．出席本次现场会议的股东或其代理人食宿及交通费用自理。

6．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

五、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2022年12月23日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称

投票代码：362422投票简称：科伦投票

2. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年1月9日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月9日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年1月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

附件2：

授权委托书

兹授权           先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：              委托人股票账户：

受托人姓名：                受托人身份证号码：

受托人签名：                委托人（单位）签字（盖章）：

授权委托日期：

注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

2.特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

3.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

证券代码：002422         证券简称：科伦药业         公告编号：2022-176

债券代码：127058         债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

暂缓授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次授予的限制性股票上市日期：2022年12月22日

2.本次限制性股票暂缓授予登记数量：5.00万股

3.本次限制性股票暂缓授予价格：9.574元/股

4.本次限制性股票暂缓授予人数：1人

6.本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司实际控制人发生变化。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，公司完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）暂缓授予相关股票的登记工作，具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年11月29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2021年12月7日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

3、2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

4、2022年4月12日，公司在OA办公系统发布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于2022年4月27日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-090）。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向386名激励对象授予登记了467.5434万股限制性股票，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年5月25日上市。

8、2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

二、本次激励计划暂缓授予情况

1、暂缓授予日：2022年12月7日

3、授予价格（调整后）：9.574元/股

4、授予股份性质：股权激励限售股

5、授予人数和数量：暂缓授予的激励对象共1人，涉及限制性股票数量为5.00万股，具体分配情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%；

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、本次激励计划的限售期和解除限售安排

（1）限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（2）解除限售安排

本次暂缓授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、限制性股票解锁的业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本次暂缓授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；

2.本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人的绩效考核结果挂钩，个人年度绩效考核结果分为“B+（胜任）及以上”、“B（待改进）”、“C（不合格）”三个等级，并分别对应不同的个人绩效系数，具体如下：

在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。

三、激励对象获授的限制性股票与公司公示情况一致性的说明

1、由于参与本次激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前6个月存在减持公司股票的情况，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的规定，公司需要暂缓授予王亮女士的限制性股票共计5万股，在相关条件满足后公司将再次召开会议审议王亮女士的限制性股票的授予事宜。本次向398名激励对象授予481.8434万股限制性股票。

公司董事会确定限制性股票授予日后，在办理资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购授予其的部分限制性股票、有12名激励对象因个人原因放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计14.30万股，因此需对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划实际授予的激励对象人数由398名调整为386名，本次激励计划实际授予的限制性股票数量由481.8434万股调整为467.5434万股。

截至公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议决议做出之日，暂缓授予激励对象王亮女士的限购期已届满，符合本激励计划规定的授予条件。根据公司2021年度股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王亮女士以9.574元/股的授予价格授予限制性股票5.00万股，暂缓授予部分的授予日为2022年12月7日。

2、鉴于公司于2022年5月5日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度权益分派方案为：公司总股本1,425,422,862股，扣除公司回购专用证券账户的22,182,844股公司股票，按1,403,240,018股为基数向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利4.26元。本次权益分派已于2022年5月16日实施完成。

根据本激励计划的规定及公司2021年度股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的授予价格进行了调整。调整后，本次激励计划授予限制性股票的授予价格由10元/股调整为9.574元/股。

除上述调整外，本激励计划与公司2021年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

四、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本不变，公司控股股东、实际控制人刘革新先生及其一致行动人持有公司股份数量不变，持股比例不变。本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控制权发生变化。

五、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前六个月买卖公司股票的情况

经自查，暂缓授予激励对象王亮女士在限制性股票授予登记日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

六、授予股份认购资金的验资情况

2022年12月14日，四川德维会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（川德验字〔2022〕第0014号）。经审验，截至2022年12月9日止，公司已收到暂缓授予的限制性股票激励对象王亮女士缴纳的认购款共计人民币478,700.00元(人民币肆拾柒万捌仟柒佰元整)，其中股本合计人民币50,000.00元(人民币伍万元整)，全部以货币出资。本次授予限制性股票后，公司注册资本与实收资本（股本）无变化。

七、本次授予股份的上市日期

本次激励计划限制性股票的暂缓授予日为2022年12月7日，暂缓授予股份的上市日期为2022年12月22日。

八、公司股份变动情况

注：1、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；

2、上表中所涉及的相关比例均以2022年12月9日收市后公司总股本1,416,964,834股为依据计算。

九、每股收益调整情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本未增加，公司每股收益情况不作调整。

十、公司筹集的资金用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

十一、公司已回购股份用于股权激励情况的说明

1、回购股份的情况

公司于2021年7月21日召开第七届董事会第一次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》（2021-125），2021年7月24日披露《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-131），该次回购股份实际购买公司股票3,194,000股，约占截至该公告日公司股本总额的0.2241%，实际支付资金总额为人民币5,999.31万元。该次回购股份的最高成交价格为19.03元/股，最低成交价格为18.56元/股。该次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。

2、授予价格与回购均价差异处理

本次向暂缓授予激励对象授予的5.00万股限制性股票为公司回购股份，授予价格与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

十二、备查文件

四川德维会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（川德验字〔2022〕第0014号）。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2022年12月23日