债权真实性尽职调查(债券融资业务——尽职调查)
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尽职调查是指通过各种方式和步骤对发行企业进行充分调查,从而掌握企业经营情况、财务状况和偿债能力,并保证发行文件及工作底稿的真实、准确、完整,是债券承做人员必须要掌握的技能。说白了就是债承人员要使劲扒出发行人的真实面目并进行信息披露,让投资者自己判断是否投资该企业。
尽职调查的主要方法
可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析印证和讨论等方法开展尽职调查。
查阅:主要查阅方式包括1)查阅企业提供的相关资料;2)查阅会计师事务所对企业审计时收集的底稿;3)查阅银行征信系统;4)查阅公开网站(信用中国、裁判文书网、税务局网站等)以及其它公开信息披露媒体。如果发行人有过发债经验或者是上市公司的话,他们跟金融机构接触比较多,会有经审计的年报,因此会有现成的一些尽调资料,可以节省向客户索取材料的时间。我做过一个私募债项目,发行人是直接提供给我们他们不久前做的PPN的申报材料,大大缩短了材料撰写的时间。
访谈:通过与企业的高级管理人员、部门负责人员或普通员工进行对话和访谈,从而掌握企业的最新情况,并核实已有的资料。个人认为这条是难度最大的,因为从发行人口中获取有效情报与否很大程度上取决于访谈人的说话技巧与临场应变能力,公司高管们非常清楚哪些话可以说哪些话不能说。
实地调查:到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。
信息分析、验证和讨论:通过各种方式对收集的信息资料进行分析、验证、讨论等
尽职调查的内容及主要关注点
尽职调查中,主要关注企业的基本情况、企业财务会计情况、企业资信情况、募集资金用途情况、债券增信措施安排情况和企业风险情况等。
(一)企业基本情况关注点
历史沿革和股权架构:主要关注企业的工商登记情况、历史沿革情况、股权结构情况、报告期内重大资产重组情况等。可通过查询工商资料等方式进行核查。
客户的控股股东及实际控制人:主要关注企业的控股股东和实际控制人的基本情况,包括生产经营情况、诚信情况、财务情况等,以及其所持有的客户股份/权被质押或存在争议的情况、报告期内实际控制人的变化情况。可通过查询工商资料、查阅相关企业报表、公开信息核查等方式进行核查。
客户对其他企业的重要权益投资:主要关注企业重要子公司、有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的的基本情况,包括生产经营情况、诚信情况、财务情况等。可通过查询工商资料、查阅相关企业报表、公开信息核查等方式进行核查。
主营业务:对于一般业务,应结合行业属性和企业特点,调查企业的业务经营许可情况,主要产品或服务的用途、规模、上下游产业链和市场竞争状况,调查报告期内收入及主营业务现金流变动情况,业务会计处理方式,采购模式、生产或服务模式和销售模式,调查企业与主要客户、供应商之间的业务往来及合同签订情况,关注企业对供应商和客户的依赖程度,以及供应商和客户的稳定性,判断是否存在严重依赖个别供应商和客户而影响客户偿债能力的情况。可通过查询审计报告附注及底稿、收取企业业务资料、访谈、实地调查、公开信息查询等方式进行调查。对于城投类业务,如土地整理、基础设施代建等,主要调查企业的业务许可,业务模式,业务规模、收入确认对象、业务协议签订情况,收入确认及资金回款情况、会计处理方式以及重大在建项目情况等。可通过查询审计报告附注及底稿、收取企业业务资料、访谈、实地调查等方式进行调查。
所属行业及行业发展前景:1)行业周期性、区域性特点和行业规模。可通过查阅行业数据、资料,了解企业所在行业与国内或国际经济波动相关性强弱关系,分析行业的区域集聚特点以及躲在行业的市场容量等;2)行业与行业上下游的关系(即行业价值链的构成)。可通过对客户、供应商进行访谈、函证等了解当前价值链的总体市场容量、市场规模、竞争格局、市场需求特征等;3)行业的竞争程度及行业壁垒。可通过分析行业内主要企业的技术特点、市场份额,关注行业的技术壁垒、人才壁垒、资金壁垒、认证壁垒等;4)行业的竞争程度及行业壁垒。可通过分析行业内主要企业的技术特点、市场份额,关注行业的技术壁垒、人才壁垒、资金壁垒、认证壁垒等;5)其它影响该行业发展的有利和不利因素。可通过SWOT 分析等方式,调查所在行业的有利及不利因素。
公司治理及内部控制:1)三会设置和运行情况:主要关注企业股东会、董事会及监事会的设置及报告期内运行情况,企业重大决策是否履行了相应的决策权限和程序,相关会议是否留有书面记录。可通过查询企业会议记录、访谈等方式进行调查;2)董监高人员情况:主要关注企业董事、监事、高级管理人员的基本情况,任职是否符合相关规定的情况,是否存在违规兼职的情况。可通过查询工商信息、任命文件、取得企业承诺、访谈等方式进行调查;3)组织架构情况:主要关注企业组织架构情况,部门设置是否合理,各部门职能是否符合企业实际业务情况。可通过查询企业资料、获得企业承诺、访谈等方式进行调查;4)内部控制制度的设置和运行情况:主要关注公司会计核算、财务管理、风险控制等内部控制制度的设置情况,并且关注公司日常运营是否按照内部控制制度执行,是否留有相应的内部决策记录。可通过查询企业资料、内部记录、访谈等方式进行调查;5)关联交易情况:主要关注企业的重要关联方情况,是否存在关联交易,关联交易是否履行规定的决策权限、决策程序和定价机制。可通过查询审计报告附注附注和底稿、查询企业资料、查询企业内部记录、公开信息查询、取得企业承诺、访谈等方式进行调查;6)资金占用情况:主要关注企业资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况,资金占用是否履行相应的决策程序,是否属于违规占用情况。可通过查询审计报告附注和底稿、查询企业内部记录、公开信息查询、取得企业承诺、访谈等方式进行调查。
(二)企业财务会计情况关注点
(三)企业资信情况关注点
在对企业资信状况进行尽职调查时,应主要关注企业是否存在违法违规 事项、企业银行授信情况、是否存在历史违约记录、历次评级差异、重大未决诉讼等。
可通过查询公共诚信系统(中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等相关网站)等方式,核查发行人是否存在违法违规事项。
可通过向企业获取银行授信清单及授信相关合同等方式调查发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况。
可通过获取发行人征信报告,调查发行人及其子公司报告期发行的债券、债务融资工具、其他借贷债务以及偿还情况,核查征信报告中是否存在关注类贷款、欠息事项等历史违约记录及异常事项的具体情况。
应当重点关注发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果是否存在差异的情况。
可通过咨询律师或法律顾问并查询中国裁判文书网、被执行人信息查询平台等方式,调查发行人是否存在重大未决诉讼、仲裁事项及对发行人的正常经营是否存在重大影响。
还通过查阅企业纳税申报表与纳税凭证、借款合同与还款凭证等资料、咨询律师或法律顾问等方式,了解发行人的诚信情况。
(四)募集资金使用情况关注点
在对债券募集资金用途进行尽职调查时,对于不同的募集资金用途关注点如下:
募集资金用于募投项目的,应关注募投项目总投资构成是否符合固定资产投资项目资本金制度的要求。若募投项目涉及有关政府部门报批事项的,我们应当关注企业是否取得发改、土地、环保、规划、维稳办等主管部门的批准。我们还需要关注募投项目的收益测算是否具备依据和合理性,可通过对比类似项目的定价、收益情况进行核查。
募集资金用于补充流动资金的,应当关注补充流动资金的合理性, 关注发行人各项业务所需流动资金规模,合理测算流动资金缺口。
募集资金用于偿还有息负债的,应当关注有息负债的借款单位、金额、利率及到期日期,并计算偿还有息负债对公司财务状况的影响。
募集资金用于股权投资或收购资产的,应当获取被投资企业或拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告等核查股权投资情况、拟收购资产的基本情况。
(五)企业增信措施安排关注点
对企业增信措施安排进行尽职调查时,应根据企业采取的具体增信措施情况,关注不同的调查重点。
若企业提供保证担保的,我们主要关注调查保证人情况,包括其基本情况、财务情况、诚信情况、对外担保情况、偿债能力情况;若保证人为企业控股股东或实际控制人的,还需关注保证人所拥有的除企业股权外的其他主要资产,以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排;同时,我们还主要关注担保合同或担保函的签订或出具情况,包括担保金额、担保期限、担保方式、担保范围等条款的约定情况,调查担保合同的合法性、有效性。我们可以通过收取担保合同、收取保证人业务资料、收取保证人征信报告、收取保证人财务报表、公开信息查询、访谈走访等方式对企业保证担保的有效性进行核查。
若企业提供抵押物或质押物担保的,主要关注担保物的权属证明、账面价值、评估值、担保范围、担保手续办理情况等;同一担保物上已经设定其他担保的,还应当关注已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。我们可以通过查询主管部门登记记录、收取评估报告、收取权属证明文件、公开信息查询等方式对企业抵质押担保的有效性进行核查。
(六)企业风险事项关注点
在企业风险尽调应当遵循重要性原则,调查可能直接或间接对债券偿付产生重大不利影响的所有因素,包括企业自身、担保或其他增信措施(如有)、外部环境、政策等的相关风险,主要包括:
或有事项风险:通过查询企业信用信息网、裁判文书网、企业信用报告等方式调查可能对企业产生较大影响的诉讼、仲裁、担保等事项。
财务风险:通过查询会计师审计报告以及对企业负责人进行访谈等方式调查企业的资产结构、负债结构以及财务杠杆不合理而形成的财务风险。
经营风险:通过对企业的客户、供应商进行走访、函证等调查企业产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响等风险。
管理风险:通过对企业负责人进行访谈、查阅公司资料等调查企业组织模式和管理制度不完善引起的风险。
政策风险:通过查阅企业所在行业的监管体制、监管政策等调查因国家法律、法规、政策的可能变化对企业产生的具体政策性风险。
增信措施(如有)风险:通过查阅保证人的信用报告、查询公开信息等方式调查因保证人(如有)资信或担保物(如有)的现状可能发生的重大变化而引起的债券本息偿付风险。