强化信息披露保护投资者合法权益

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本报记者 邢 萌

随着沪深交易所发布新一轮上市公司“提质”方案，未来三年的行动路线已然明朗。记者注意到，在新一轮上市公司“提质”方案中，沪深交易所均提及提高公司治理内在动力，其中重点强调了强化“关键少数”职责，制衡约束控制权。

上市公司要实现高质量发展，完善的公司治理是关键。近年来，证监会深入开展上市公司治理专项行动，沪深交易所充分发挥一线监管职能，强化对公司治理监管，促进公司规范化运行，多方治理合力逐渐形成。

受访专家表示，需要结合资本市场的实际情况，探索一条更适合我国企业的公司治理路径。除了加强外部治理外，更重要的是上市公司主动作为，强化“关键少数”履职尽责意识，内外部治理协同发力，才能真正实现上市公司高质量发展。

以外部治理激发内生动力

结合此前证监会上市公司治理专项行动第一阶段自查工作情况来看，公司治理存在一些不容忽视的问题，如控股股东、实际控制人行为不规范，资金占用和违规担保等违法违规问题仍有发生；内部控制制度执行不到位，不相容职务分离不够彻底，一些上市公司对其子公司的控制力较弱甚至失去控制。

再从近年来证监会立案调查的重点来看，主要集中在信息披露违法违规、内幕交易、中介机构未勤勉尽责、操纵证券市场等违法违规行为，其中，控股股东、实际控制人、董监高等“关键少数”成为重点人群。种种乱象反映出公司治理失效、权力制约失衡、风险巨大。

总体上看，以证券监管部门为中坚力量的外部治理取得良好效果，各种乱象得到明显遏制，重点领域风险进一步化解。以股票质押风险为例，公开数据显示，目前，沪市公司控股股东及其一致行动人质押比例超过80%的高比例质押公司数量压降至51家，较高峰期净减少155家；深市高比例质押公司家数较峰值减少2/3。

在此背景下，沪深交易所新一轮上市公司“提质”方案将提高公司治理内在动力作为重点工作，以外部治理激发内生动力。

“证券监管部门进一步加大外部治理力度，对上市公司治理制度具有基础性引领作用，对公司内外部经济活动予以规范，倒逼上市公司依法正确履行责任。”川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳对《证券日报》记者表示。

具体来看，上交所在方案中提到，控股股东、实际控制人层面，突出强化激发治理的内生动力。更加注重引导上市公司控股股东和实际控制人增强诚信意识和责任意识，聚焦做大做强上市公司主业，弘扬企业家精神。推动构建有效的治理机制和内控制度，探索建立更为有效的控制权制衡约束机制；深交所在方案中提到，推动解决滥用控制权、承诺不履行等一批公司治理领域突出问题，提升公司治理内生动力。紧盯“关键少数”，压实中介机构责任，加大对“首恶”的惩戒力度，严厉打击财务造假、占用担保等恶性违法违规行为。

“监管部门通过外部治理激发内升动力，促使公司治理水平提高。”北京市京师律师事务所高培杰律师对《证券日报》记者表示，通过加强外部治理，一方面，能够引导上市公司合规化经营，提升公司和“关键少数”的责任担当。另一方面，推动建立健全内控制度和约束监督机制，让权力在制度下运行，进一步完善公司治理。

促进内外部治理协同发展

完善上市公司治理是一项复杂且艰巨的长期工作，需要上市公司、证券监管部门和相关各方持续推进。

受访专家表示，上市公司治理不只是公司自己的事，而是涉及广泛的利益相关者。我国需根据自身情况，探索出一条更适合我国公司的治理路径。其中，上市公司更是要主动作为，加强内部治理，强化“关键少数”履职尽责能力，促进内外部治理协同发展。

“与国外相比，我国上市公司治理水平偏低，公司治理结构的产生与发展具有与西方发达市场不同的初始状态和约束条件。因此，我国需根据自身情况探索出一条更适合我国公司的治理路径。”陈雳表示，提高上市公司治理水平，公司治理和信息披露是核心，上市公司必须强化控股股东和实际控制人诚信履责能力，明确责任、落实责任，并进一步提高公司治理的透明度，通过信息披露形成市场外部约束，内外部共同促进公司治理水平提升。

“中国上市公司治理是中国特色现代资本市场建设的重要组成部分，应当符合中国的实际情况。”同济大学法学院副教授刘春彦对《证券日报》记者表示，上市公司治理的关键是人的治理，主要包括上市公司控股股东、实控人、董监高等“关键少数”，需要建立一套系统科学且能够激发上市公司创新活力的治理结构。

高培杰认为，中国企业具有自身发展特点，需要根据国内经济模式和公司治理沿革，探索一条具有中国自身特色的公司治理路径。需要不断完善规章制度，加强上市公司合规化管理，同时强化公司监督机制，提高公司“关键少数”的责任意识和法律意识，促进内外部治理协同发力，进而实现上市公司高质量发展。

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