企业的规章制度属于什么范畴(关于公司基本管理制度范畴的研究)

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公司基本管理制度是公司基于特定的目的和程序制定的管理或调整公司内部关系的各类规范性文件的总称。按照内部制度性质和目标的不同，公司基本管理制度可以划分为公司治理制度和公司管理制度两大类。对于公司基本管理制度的管理，本次研究立足顶层设计，注重规划先行，突出重点，分类施策，统筹协调，同时，防范层层加码、一刀切和形式主义的管理误区。

一、制度分类的考证及意义

《公司法》的“基本性”和“具体性”标准，还是《全民所有制工业企业法》（仅做参考，公司不适用该法）的“重要性”标准，都未明确管理制度层级如何划分的难题，在相关司法解释中也未明确、细化。

从实践经验判断，制度建设基于两方面需要：

（一）源自于企业管理权力制衡的需要

《公司法》颁布后，公司的董事会和经理层分别享有经营决策权和执行权，对管理制度进行必要的划分需与法人治理要求相契合。

（二）源自于提高企业管理效率的需要

通过董事会会议的方式行使决策权存在诸多不便，赋予管理层一定的制度制定权可以提升企业管理效率，提高企业市场应变能力。

（三）基本管理制度的编制意义

识别并发起“基本管理制度”制定工作是落实董事会职权的重要手段，是连接董事会与经理层的桥梁。

一方面，董事会通过识别“基本管理制度”，会使董事会对其自身定位更加明确，在董事会成员之间达成一致；

另一方面，通过发起经理层开展“基本管理制度”编制工作，可以帮助董事会与经理层之间就权力边界达成共识。

二、基本管理制度有效识别方法探讨

基本管理制度的有效识别方式主要是“由董事会到经理层”、“由经理层到董事会”和“董事会和经理层相结合”三种方法。

（一）由董事会到经理层

依据《公司法》、《公司章程》、外部监管、内部控制标准（含国际、国内），以及出资人的要求等，“由董事会到经理层”的方法是指，由董事会（或其下设的专业委员会）主动推进、梳理应由董事会制定的“基本管理制度”。如《公司法》第四十六条第三款规定，董事会具有“决定公司的经营计划和投资方案”的职权，《公司章程》一般会就此类事项做出相应的规定 ；公司在制定经营计划和投资管理的总体管理制度时，应作为公司“基本管理制度”由董事会批准后实施（如：三重一大）。此类制度除进行系统性规定外，也会根据决定事项的性质、额度等差别，对决定事项划分不同层次，在“基本管理制度”中进行授权。如，在决定投资方案时，董事会可将一定额度或风险控制水平下的投资方案决定权授予经理层。

另外，部分董事会制定“基本管理制度”的要求来自于外部，如根据《中央企业全面风险管理指引》，董事会就全面风险管理工作的有效性对股东（大）会负责，《指引》同时对董事会在全面风险管理工作方面的职责做出了详细的规定，这些职责如果缺少一个全面、系统的制度支持，很难得到落实。因此，针对此类事项，董事会需要根据要求制定一个专门的制度来落实，这一类制度也属于“基本管理制度”的范畴。

（二）由经理层到董事会

“由经理层到董事会”的方法是指，公司在制定管理制度时，如果制度中对董事会职权做出规定或者包含由董事会负责制度解释的表述，经理层应有效识别“基本管理制度”，并主动报告董事会批准后实施。因此，在公司拟定制度时，需经过制度体系的系统研究，对制度间的管理及衔接方面进行分析，对具体制度内容进行整合、补充或删除。

（三）董事会和经理层相结合

“董事会和经理层相结合”的方法是指，根据公司经营和发展的实际，由董事会与经理层根据彼此职责的界限，动态地做出规定。不同的企业可以根据自身特点采取不同的方法。比如原神华集团有限责任公司（现为国家能源投资集团有限责任公司）通过制定《内部授权管理手册》的方法，将公司各种管理制度和实际业务执行中的授权内容提取出来，汇编成册，报董事会批准后作为日常业务操作的依据。《内部授权管理手册》本身也成为公司“基本管理制度”的一部分。手册通过提取和梳理现有授权事项，使分散的授权事项形成相互联系的整体，通过分析会发现其中的缺陷，为董事会和经理层共同修复这些缺陷提供了依据。随着业务的发展和新问题的出现，《内部授权管理手册》会定期修改和完善并及时发布实施。

综上，制定“基本管理制度”作为董事会的职责和权限，应该以“由董事会到经理层”的方法为主，其他方法为辅。因法律法规并未对“基本管理制度”进行明确的定义，董事会应根据监管要求、《公司章程》以及公司的实际情况来明确“基本管理制度”的具体内涵和范围。

（借鉴：国外存在董事会制定“董事会保留权力列表”的方法，作为规范董事会职权的管理依据，这个方法也可以借鉴到“基本管理制度”的制定上来。）

三、基本管理制度的认定标准

（一）“重要性”特征

基本管理制度须是在公司运行过程中具有特定价值，不可或缺的制度。如，《三重一大管理办法》。

（二）“基础性”特征

基本管理制度须是在某一领域具有类似于“母法”地位，对该领域其他制度具有统帅和引领作用的制度。如，对《再担保业务风险审查管理办法》而言，《全面风险管理制度》具有“母法”地位。

（三）“全面性”特征

基本管理制度须是具有一定的广度，对公司整体事务具有规范作用的制度。例如《制度管理办法》、《战略规划管理制度》等。

四、公司基本管理制度的具体研究方法

依据《公司章程》、相关法律法规、国内相关监管要求、国际以及及国内相关内控准则，在遵循全面性、重要性、制衡性原则的基础上，对章程中的基本管理制度内涵进行分析，从而明确：一是需经股东会、董事会审批的公司治理层面、管理层面的基本管理制度；二是需经公司办公会审批的经营管理层面的基本管理制度。

（一）研究对象

以源头治理和过程控制为核心，层层递进、相互映射，主要研究：

1.公司章程所规定的股东会、董事会、经营管理层的必要管理事项及相应的拟订、审核、审批职责权限；

2.内部控制各职能及业务模块与各部门职责的匹配度；

3.各部门及专业内控模块的关键事项与公司治理层面、公司系统管理层面制度的衔接；

4.各层级重要管理事项、制度需审批的会议类型及各级会议的审核、审批权限。

（二）研究角度

1.以战略导向为主线。战略导向内部控制具有战略性、全面性和系统性的特征，它超越了具体职能部门的边界而关注企业与环境的相互作用以及各职能部门间的关系，并针对内外部环境的变化，从战略的视角，对企业整体和业务单元提供引导，对阻碍企业战略实现的业务环节、内部控制活动和重大风险领域提出针对性的意见和建议，帮助企业完善治理结构，提高治理效率，实现企业战略目标。

2.立足规则机制的协同性及传导性。开展规则研讨与审查，扩宽经济性、效率性和效果性的传统管理目标，在此基础上，建立科学有效、激励和约束机制健全的制度和文化体系，从而降低企业环境风险，增强企业各系统的协同性和创造性，以及财务绩效的可预见性和可持续性。

3.整合有形资源和无形资源。企业内部控制对象不再局限于部门有形资源，而是拓展到无形资源（包括人力资产、企业商誉、信息系统等）和组织资源，以及构建在众多资源上所形成的企业整体竞争能力。

无形资源属于企业异质性的、难以模仿的、效率高的专有资源，它的形成是企业长期积累的结果，是企业核心竞争力的重要来源；组织资源则蕴涵于企业日常的生产经营活动中，是企业实现预期目标的组织行为方式和生产经营风格。

（三）识别步骤

1.划分公司治理层面权责

依据《融资担保公司监督管理条例》《融资性担保公司公司治理指引》《融资性担保公司管理暂行办法》《公司章程》《中央企业全面风险管理指引》《上市公司治理准则》《内部控制基本规范》，从人权、事权、财权的权限管理层面，分析股东会、董事会和经理层的权力边界，编制公司章程中股东会、董事会、经理层的职权划分表，见附件1。

2.厘清公司层面、各职能及业务管理条线

从公司层面、各职能及职能支撑管理、业务及业务支撑管理条线分析制度管理体系及各管理制度间的关联关系，明确：（1）需报董事会审批的基本管理制度；（2）需报经营管理层审批的基本管理制度，形成制度体系梳理表，见附件2。

公司层面的内控管理主要包括：公司三会及相关委员会工作规则及运行机制、三重一大、机构设置与调整、战略管理（战略规划、经营计划、全面预算的层层分解、落地执行）、制度管理等。

各职能、职能支撑模块，业务及业务支持模块等管理条线的内控管理主要包括：人力资源、投资管理、财务管理、采购业务、资产管理（固定资产、无形资产、存货管理）、办公行政管理、再担保业务、担保业务、研究与开发、信息技术管理、合同管理、内控及风险管理、内部审计等业务模块以及其中的例外事项管理机制。

3.动态授权管理

根据公司章程及授权管理，并结合公司经营和发展的实际情况，动态的补充、完善、修改基本管理制度并明确治理层与经营管理层相应的权力边界。

（四）划分层级，界定基本管理制度和一级制度

因此，在公司拟定制度时，需进行制度体系的系统研究，对制度间的管理及衔接方面进行分析，对具体制度内容进行整合、补充或删除。主要判定策略如下：

1.基本制度的界定：符合《公司章程》规定的公司基本管理制度，需经董事会（或董事会授权公司办公会）、股东会审议、批准，基本管理制度具有重要性、基础性、全局性的特征，主要对公司重要经营管理行为或重要管理活动作出框架性安排和原则性要求。

2.一级制度的界定：公司层面的一级制度为各职能及职能支撑管理、业务及业务支撑管理条线的基础管理制度和重要规章，需经公司办公会议审议、批准，主要对日常经营管理行为或业务品种作出具体管理规定。其中，综合类管理办法对某一类经营管理行为或业务品种作出总括性规定；专项管理办法对某一项经营管理行为或业务品种作出具体规定。

五、基本管理制度的评价方法

认定标准的分析仅揭示了基本管理制度的特有内涵，对内涵的揭示虽然可以勾勒出基本管理制度的轮廓，但在实际操作中要界定某一管理制度是否属于基本管理制度还需要借助一定的方法。

1.列举的方法

所谓列举式的方法，就是考虑公司管理制度的关联性及配套性，结合监管要求及管控实际，将公司基本管理制度逐一列示，降低基本管理制度辨识的困难。

2.集体评判的方法

考虑到不同公司管理的差异性，列举的方法无法穷尽所有的基本管理制度。因此，公司可以建立制度评审机制，借助一定的专业力量，通过民主方式解决基本管理制度认定的技术难题。

附件： 基本管理制度编制格式说明 (示例)

附件（示例）

基本管理制度编制格式说明

一、目的

是指编制本制度的目的和意义。如：《资本金管理委员会工作规则》的制定目的和意义：“为加强国家农业信贷担保联盟有限责任公司(以下简称公司)资金管理，明确管理职责和组织机构，规范议事规则，保障资金运用的安全性、流动性和收益性，保证国有资产保值增值，提高投资收益，根据《融资担保公司监督管理条例》、公司章程及《三重一大管理办法》等有关法规制度，制定本规则”。

二、编制依据

是指编制本制度的依据，如：依据《内部会计控制规范》《企业会计准则》《中华人民共和国会计法》等。

三、名词释义

是指制度中的名词定义、指代范围。如：本办法所称规章制度是指公司为规范公司治理、经营及风险管控等管理活动，制定实施的公司章程与各类议事规则、管理制度、办法、细则、规定、指引等企业规范性文件。

四、适用范围

是指本制度的适用范围，如：本办法适用于公司管理层及各职能、业务部门。

五、组织机构及职责

是指公司治理层、管理层、归口管理部门及相关部门在本制度所描述的事项中所承担的主要职责分工。

六、内容范围

是指本制度管理内容的覆盖范围，如：人力资源管理，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。

七、制度规定的关键内容

制度规定的关键事项及主要工作程序、基本原则等。

以信息系统的运行与维护为例，应规定如下关键内容：

（一）公司应当加强信息系统运行与维护的管理，制定信息系统工作程序、信息管理制度以及各模块子系统的具体操作规范，及时跟踪、发现和解决系统运行中存在的问题，确保信息系统按照规定的程序、制度和操作规范持续稳定运行。

（二）公司应当建立信息系统变更管理流程，信息系统变更应当严格遵照管理流程进行操作。信息系统操作人员不得擅自进行系统软件的删除、修改等操作；不得擅自升级、改变系统软件版本；不得擅自改变软件系统环境配置。

（三）公司应当根据业务性质、重要性程度、涉密情况等确定信息系统的安全等级，建立不同等级信息的授权使用制度，采用相应技术手段保证信息系统运行安全有序。

（四）公司应当建立信息系统安全保密和泄密责任追究制度。委托专业机构进行系统运行与维护管理的，应当审查该机构的资质，并与其签订服务合同和保密协议。

（五）公司应当采取安装安全软件等措施防范信息系统受到病毒等恶意软件的感染和破坏。

（六）公司应当建立用户管理制度，加强对重要业务系统的访问权限管理，定期审阅系统账号，避免授权不当或存在非授权账号，禁止不相容职务用户账号的交叉操作。

（七）公司应当综合利用防火墙、路由器等网络设备，漏洞扫描、入侵检测等软件技术以及远程访问安全策略等手段，加强网络安全，防范来自网络的攻击和非法侵入。

（八）公司应当对于通过网络传输的涉密或关键数据，应当采取加密措施，确保信息传递的保密性、准确性和完整性。

（九）公司应当建立系统数据定期备份制度，明确备份范围、频度、方法、责任人、存放地点、有效性检查等内容。

（十）公司应当加强服务器等关键信息设备的管理，建立良好的物理环境，指定专人负责检查，及时处理异常情况。未经授权，任何人不得接触关键信息设备。

八、附则

主要阐述本制度的罚则及由公司哪个部门负责组织解释。以《固定资产管理办法》为例：

对因使用不当、保管不善等原因造成非正常损失的，应追究相关责任人的责任，由责任人按残值赔偿。

本办法由综合办公室负责解释,自印发之日起实行。

九、附件

附件是制度文件的组成部分，应在制度文件正文的相关条款中明确提及，如有需要，也可以在附则中列明附件编号及名称。