建立健全各项什么规章制度 "五步法"建立规章制度体系

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原创 悠然极简灵奚 悠然极简

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#内控手册1

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作者 | 灵奚

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合计字数：2369

阅读时间：15分钟

写此文起因：在培训那几天，与同仁交流，我把当时建议原话写成文字分享给大家。

收获：此文提供如何建立公司规章制度体系方法之一，可参考。

2019年10月19日国资委印发《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》的通知“一、建立健全内控体系，进一步提升管控效能（三）完善管理制度。全面梳理内控、风险和合规管理相关制度，及时将法律法规等外部监管要求转化为企业内部规章制度，持续完善企业内部管理制度体系。在具体业务制度的制定、审核和修订中嵌入统一的内控体系管控要求，明确重要业务领域和关键环节的控制要求和风险应对措施。将违规经营投资责任追究内容纳入企业内部管理制度中，强化制度执行刚性约束。”

本文设定公司制度管理背景：公司有制度，有归口管理部门，但制度新增或修订由各部门自行申请审批，部分制度更新比较慢，实际业务按照经验与习惯执行为主。1

第一步：制定标准

制度：归口管理部门应拟订《公司规章制度管理办法》，目的是使管理制度有章可循，此制度应涵盖制度名称、制定目标、依据、适应范围、职责、程序、制度解释部门、生效日期及附件（含流程图、表单）。

依据：《中华人民共和国公司法》第三十七条“股东会行使下列职权：（十）修改公司章程；”、第四十六条“董事会对股东会负责，行使下列职权：（十）制定公司的基本管理制度；”。上市公司需依据证监会、深交所、上交所，国企需依据国资委、财政局相关规定，可在其官网查阅下载。

程序：管制度“从生到死、好好活着”的流程，涵盖新增或修订、审批发布、执行与监督、废止、管理（查询、宣贯）制度流程。

职责：明确股东会、董事会、归口管理部门、各部门、发文部门、法务部门、运营部门、审计部门等相关部门的职责。

第二步：全面梳理

分级分层分类管理：

按照《公司规章制度管理办法》将公司规章制度分级分层分类管理。

分级：制度可以分为四级，一级是公司治理制度，如公司章程、三会制度；二级是公司基本管理制度；三级是专业制度，如人力资源；四级为实施细则，指导员工如何执行业务。也可以分为三级：一级公司治理制度与基本制度，这些基本是大原则，修订不频繁，二级为质量体系文件程序，适合制造业，三级为指导性实操文件。

分层：依据公司法、公司权责来确认批准层次。比如上述第一种分级：一级、二级制度按照公司法规定批准，三级一般经总办会批准，四级部门负责人批准。

分类：依据《企业内部控制应用指引》中十八大模块为基础进行分类，根据公司实际情况进行增减，如制造业应增加质量或生产管理模块，军工企业应增加保密模块。

规范梳理：设计一个表单，表头应涵盖一、二、三、四级制度，办法、规定、细则名称，责任部门，责任人及对应流程，并标明流程为线上或线下。根据公司现有制度分部门填写表单中（这是分级梳理）。补充：因各部门提交表单后，制度归口管理部门在厘清权责后，对照《企业内部控制应用指引》汇总、分类（这是分类梳理），如采购业务相关制度均放在采购业务模块，在此表单上增加一列模块名称。

第三步：厘清权责

评估现状：制度归口管理部门设计一个权限指引表单，涵盖流程名称、责任部门、拟订、审核、批准、对应模板文件。由各部门负责人统计现有流程，按照要求填写。制度归口管理部门汇总各部门权限指引表，对照公司法、相关法律法规、部门职责、岗位说明书，评估现有流程是否存在不合规、不恰当的情况。

有效厘清：最好的办法是从上到下，先由顶层重新设计公司组织架构并确认各部门职责，人力资源部按照流程审批更新组织架构，根据新的组织架构组织重新梳理部门职责和岗位说明书，制度归口管理部门再组织各部门调整流程，从而对应调整权限指引表，让其固化，如有新员工入职，很清晰明了地了解公司整体流程。

第四步：完善制度

拟订计划：制度归口管理部门组织各部门拟订年度完善制度计划，制度完善是循序渐进的过程，一次全面修订工作量比较大，建议先评估部门制度现状，是否缺失关键制度，现有关键制度是否存在较大风险，先将重要关键制度放在最前面，有计划有步骤地完成。

执行计划：各部门拟订制度，最好由有经验的员工负责，经部门负责人审核后，按照制度新增、修订流程走会审及审批流程，会审中建议法务或合规部门（合法合规性）、运营部门（合理性）、制度归口管理部门（制度之间的一致性，是否按照《公司规章制度管理办法》规定完善）为必审环节。

制度宣贯：每个部门发布制度均会抄送给制度归口管理部门，其汇总正在运行的制度（含已修订、未修订），分类编制制度清单（涵盖模块名称、制度名称、发文编号、生效时间、责任部门、责任岗位）发布在公司OA或者以邮件形式发送给领导及各相关员工，对于重要的制度也可以组织培训集中宣贯。

第五步：建立手册

内控管理手册是内控自评的一种工具，主要包含手册说明（可以不编，都是企业内部控制基本规范的内容）、流程框架（在权限指引表的基础上再完善即可）、风险控制矩阵（这是核心，有风险点、合规要求、控制措施、控制证据、责任部门、责任岗位等）、权限指引表（可以放在手册，也可以单独列示）、流程图（个人认为在制度附件有流程图，可以省略）。其实最关键的就是将流程框架（实质就是目录）、风险控制矩阵编制好即可。

建立好内控管理手册的前提是公司有比较完善的规章制度，手册就是制度的骨架，将主要风险点、关键控制点汇总在一个表单里，其主要作用是实施内控自评时作为标准，能够提供效率及效果。一个一个制度为标准去进行自评，太杂太碎，将手册的风险控制矩阵以excel表单形式一条一条去自评，这样更有效。

有制度、有流程、有权限指引表、有手册、有管理制度的工具、方法及流程，一个公司规章制度体系已然建成，不过制度体系是一个完善、自评、再次完善的无限循环的过程，应不断更新、优化。

个人浅见，希望同仁多多指正、交流。