关联交易合同是什么(关联交易有什么责任)

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什么样的交易是关联交易？我国《公司法》没有给出直接的定义，只是给出了关联关系的定义以及涉及关联关系时股东、董事的回避表决（股东主要指公司给股东担保的情况，董事主要指上市公司董事涉及关联交易的情况），而我国《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联方交易进行了不同角度的定义，但是都不是关联方交易的本质，那本质上关联交易是什么？

其实关联交易的本质就是防止合同（交易）主体意思表示失去独立性，导致合同成为双方当事人背后“那只看不见的手 ”的意思表达，从而使得合同违反《合同法》关于合同成立的规定，导致合同未成立（合同成立需要双方当事人意思表示真实）。举个例子：

比如李四有一家大唐公司和西天公司，李四占大唐公司70%股权，占西天公司40%的股份，且通过一致行动人协议占有西天公司51%的表决权，也就是李四均能够基本控制西天公司和大唐公司。现在如果大唐公司与西天公司签订《购销合同》，从表象上看就有可能使西天公司与大唐公司失去独立性，成为李四为特定目的的工具。

如果要西天公司与大唐公司签订的《购销合同》有效，那至少从程式上应该让西天公司与大唐公司作出董事会决议或者相应的股东会决议，使要签订《购销合同》的意思表示是大唐公司与西天公司的真实意思表示，这样也就使合同成立了。此时就算《购销合同》未来可能损害大唐公司或者西天公司的利益的，该合同只要不是体现为李四的故意操纵，就应该按照《购销合同》执行。

但是，又根据《公司法》和《合同法》的规定，如果李四是想利用《购销合同》损害大唐公司或西天公司的利益或者其他股东、债权人的利益（表象，侵权行为），使《购销合同》失去《合同法》上的主体意思表示真实的情形的（本质），大唐公司或西天公司及其其他股东、债权人有权请求认定该《购销合同》无效，并要求李四承担相应的赔偿责任。这就是关联交易主要承担的责任，该责任适用于一切可能使公司在与关联公司签订相关协议时使公司、关联公司失去独立主体并侵害公司相关利益的所有人（自然人或法人）。

裁判案例：

在 （2017）最高法民终87号关于与买卖合同纠纷一案中，最高法认为《公司法》限制大股东及公司高级管理人员与公司进行关联交易，损害公司利益，但并非对关联交易一律禁止，对于不损害公司利益的关联交易在一定程度上是允许的，故《公司法》第二十一条所规定的赔偿责任，应以关联交易损害公司利益为前提。而且，关联交易所产生的责任，是从事关联交易的公司控股股东及高级管理人员对公司的损害赔偿责任，责任的受偿主体是公司而不是公司的债权人。本案中，亿达信公司主张红嘴集团对现代钢铁公司享有债权属于关联交易，红嘴集团对其享有现代钢铁公司债权的事实亦不否认，且主张该集团已在现代钢铁公司破产清算程序中申报了债权，但亿达信公司并未举证证明红嘴集团与现代钢铁公司之间的交易行为损害了现代钢铁公司的利益。退一步讲，即便红嘴集团对现代钢铁公司享有债权是基于关联交易且损害了现代钢铁公司的利益，其产生的责任也是股东红嘴集团对现代钢铁公司负有的损害赔偿责任，亿达信公司作为债权人无权要求红嘴集团承担现代钢铁公司的债务清偿责任。据此，亿达信公司以关联交易为由要求红嘴集团对现代钢铁公司的欠款债务承担连带清偿责任，理据不足，本院不予支持。

法律依据：

《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

《公司法》第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

第二百一十六条 本法下列用语的含义：（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

《合同法》第五十二条　有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。

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