买卖合同仲裁条款(选择仲裁时，仲裁条款怎么写)

下面是好好范文网小编收集整理的买卖合同仲裁条款(选择仲裁时，仲裁条款怎么写)，仅供参考，欢迎大家阅读！

编者按：

本文节选自《合同起草审查指南：三观四步法》「微观-合同条款」，主要就“选择仲裁，仲裁条款怎么写”一问展开讨论，包络以下几点：

仲裁条款的正确写法

仲裁条款的错误或不规范写法

[本文所说的仲裁均指《仲裁法》规定的商事仲裁，不包括劳动仲裁、农村土地承包仲裁委员会的仲裁]

01 仲裁条款的正确写法

仲裁协议应当采取书面形式，这是基本常识。《仲裁法》第16条规定：

“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议整体上应包含：（1）请求仲裁的意思表示；（2）仲裁事项；（3）选定的仲裁委员会。”

具体内容要点如下。

1.仲裁条款规范写法。

为了避免争议，本课程建议律师在约定仲裁时，仅使用以下表述方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应提请××仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

上述条款中的下划线部分，可以没有。

上述条款中的××仲裁委员会应为准确的仲裁委员会名称。

实务中绝大多数合同中，使用上述条款表述就可以了，没有必要采取其他表述方式。

2.注意事项：

（1）在基本表述之外，还可以对仲裁调解、指定仲裁员、仲裁语言、是否适用简易程序等作出约定，具体需要参考该仲裁委员会仲裁规则。大部分的国内仲裁中，并没有必要对这些具体仲裁规则作出约定；涉外仲裁则需要有所考虑。这里不再展开说明。

（2）如果要签署专门的仲裁协议，可使用以下模板。

相关模板：4796仲裁协议

（3）如果各方希望对合同相关的部分事项列入仲裁范围，部分不列入，则可以相应说明。

（4）多份相关联的合同（如主合同与从合同、主交易合同与配套合同），为避免出现仲裁机构不予受理或法院驳回起诉徒增争议解决成本的情况，如果约定有仲裁，最好是全部约定统一的仲裁机构。但如果各方均表示希望将合同相关的部分事项列入仲裁范围，部分不列入，则需要在合同中明示对各部分事项所作的管辖约定。

需注意，在合同中概括性约定当事人的权利义务适用其他合同有关约定的表述，一般不发生仲裁协议并入的效力，必须使用明确的将合同相关事项纳入仲裁协议的表述。[1]

02 仲裁条款的错误或不规范写法

如果在审查合同中，发现下列问题，应修订为正确的写法；但是在某些情况下，如果我方更有可能成为被告（被申请人），仲裁条款的错误或不规范并没有对我方造成特别不利影响，也可以不做修改。

1.如果条款中表述的是“可以向××仲裁委员会提起仲裁”，应改为“应当向××仲裁委员会提起仲裁”。对于合同中“可以”这一表述有表意不清之嫌，虽然一般判例认为该约定仍为有效仲裁约定。例如，郑州市惠济区新城街道东赵村村民委员会与河南盛煌实业发展有限公司申请确认仲裁条款无效纠纷案-河南省郑州市中级人民法院（2009）郑民三初字第756号。本案中法院认为：

双方当事人在该条款中并没有约定可以通过诉讼的方式解决纠纷，仲裁条款中的“可以”主要用于主语，其含义是指“任何一方”都可以提起仲裁，而不是“既可以申请仲裁，也可以提起诉讼”，其不属于《仲裁法司法解释》第7条仲裁协议无效适用的条件。综上，双方当事人约定的仲裁条款有效。

但是为了避免不必要的争议，尽量使用规范的语言，将管辖条款中的“可以”改为“应当”是有必要的。

2.约定“或仲裁或诉讼”。

这种情况下，仲裁约定肯定无效[2]。但是对于法院管辖部分的约定效力观点不一，可能被认定为有效，也可能被认定为无效[3]。

3.约定两个以上仲裁委员会管辖。

这属于约定不明，如果双方不能就选择哪一个仲裁委员会达成一致，则该约定无效。但约定两个以上法院管辖是有效的。[4]

4.对仲裁委员会的约定不够准确。

常见情形是没有约定明确的仲裁委员会名称，如约定由“××所在地”的仲裁委员会来管辖或者是在仲裁委员会名称中间加上了“省”“市”。注意所有的仲裁委员会名称中间都没有“市”，也不会有“省”。例如，北京仲裁委员会、长沙仲裁委员会，均为正确名称，北京市仲裁委员会、长沙市仲裁委员会，则是错误名称。

这种做法虽然不一定无效，但是非常容易导致争议。效力判断的关键在于根据约定内容能否确认一个具体的仲裁机构[5]。

5.对依法不适用仲裁管辖的合同类型约定了仲裁。

[1]参见辽宁省沈阳市公路建设开发总公司与中国黑龙江国际经济技术合作公司等建设工程合同纠纷上诉案-最高人民法院（2014）民四终字第43号；广州市御品轩贸易有限公司与德盛米业有限公司（TEK SENG RICE MILL CO.LTD）国际货物买卖合同纠纷管辖权异议上诉案-广东省高级人民法院（2010）粤高法立民终字第232号。

[2]《仲裁法司法解释》第7条。

[3]内蒙古吉祥煤业有限公司与天津冶金集团贸易有限公司买卖合同纠纷案-最高院（2013）民二终字第81号、邯郸市亿泰种猪有限公司与江苏安佑科技饲料有限公司分期付款买卖合同纠纷案-江苏省淮安市中级人民法院（2014）淮中民辖终字第0008号民事裁定书。

[4]《仲裁法司法解释》第5条。

[5]《仲裁法司法解释》第3条规定：“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构”。