服务买卖合同纠纷抗辩时效是多久 买卖合同的主体抗辩和诉讼时效抗辩

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这个案子标的不大，但属于典型案例。针对存在法定代表人签字和股东签字的送货单，还有法定代表人与对方的转账交易，我们成功抗辩掉公司责任，最终导致对方撤诉。

并且，由于原告律师没有考虑好证据对案件的综合影响，导致原告也丧失了最后的救济途径。

案情如下：

原告经营服装批发销售业务，2015年起，被告长期通过电话或者现场下单等方式向原告购买成衣，双方之间成立买卖合同。根据被告法定代表人潘子路（化名）及员工签字的《收款收据》，截至2022年6月，被告累计拖欠原告货款人民币123907元。经原告多次催收，被告至今仍未支付拖欠的货款。

原告认为，原、被告之间的买卖合同关系合法有效，双方都有诚实信用履行合同的义务。现被告无正当理由拖欠货款行为已严重损害了原告的合法权益，依法应当承担违约责任。据此，为维护原告自身权益，遂诉至法院。

原告核心观点：法定代表人、股东、员工为职务行为，应当由公司承担付款义务。

我们代理意见如下：

1.被告主体不适格

根据原始工商档案资料显示，前法定代表人潘子路（化名）的签名与原告所提交的材料上签名明显不一致。（这个是假动作，没有太实质性的意义）

原告所提交的收款收据客户一栏中写明“潘”，说明原告在出具单据与前法定代表人等人交易时明知交易对象并非被告公司，而是前法代潘子路（化名）自己。并且转账记录也显示并非被告公司打款。原告提交的与前法代潘子路（化名）（未核实是否为前法代本人）聊天记录从未出现被告公司有关的信息，并且在长达六年的时间里，在被告收到法院材料之前，原告从未联系过被告，也未向被告主张过任何债权，这明显不符合常理。

前法代和股东自2018年起不再担任被告公司任何职务，这些都可以从互联网查询，如果是公司欠款那么原告应该联系公司而非前法代。并且在被告的2015年报和2016年报中均未显示这笔交易，被告2015年报显示，被告在2015年总资产8.7万元，销售额不足1700元，利润为负1.6万元，公司基本处于停业状态。2016年报显示2016年总资产9万云，销售总额为7.6万元，利润为8000元。按照原告所述，其与前法代、股东在2015年至2016年间业务往来为11233元，显然时任法定代表人潘子路（化名）、股东均不认为与原告的业务往来系被告公司均不认为与原告的业务往来系被告公司的经营行为故未列入公司账目中

原告所提交的收款收据上大部分系高子明（化名）所签，该人并非被告员工，其行为也不能代表被告。

潘子路（化名）、高子明（化名）均同时任职多家公司股东、法定代表人等职务，其三人合作关系密切，其与原告的交易行为系个人行为。

2.原告起诉超过诉讼时效

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十八条规定：诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。根据最高人民法院在（2020）最高法民申6203号民事裁定书中裁定，对诉讼时效期间已届满债务的重新确认须具备债务人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务的要件。

诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效重新计算。诉讼时效届满后的单方行为不构成诉讼时效中断事由。

另外诉讼时效期间届满后，根据有关法律和司法解释，还可能出现两种情况：一是义务人自愿履行。二是对旧债务的重新确认。但这对旧债务的重新确认形成的是一个新的法律关系，不能与诉讼时效中断混为一谈。

原告提供的转账记录显示，其最后一次收到货款的时间为2016年3月18日，其在起诉状中要求被告从2016年7月15日起支付逾期付款利息，这表明原告在2016年7月15日就知道涉案货款被拖欠无法收回，故诉讼时效应当从2016年7月15日开始计算，在2018年7月16日就已经届满。本案中，被告公司即未与原告重新确认债权债务关系，也并未主动履行，更未收到过任何催要函件，故原告的起诉已经超出诉讼时效，诉讼时效届满。

在庭审阶段，我们重点问了如下问题

提问：

有没有开票？

有没有经营实体？

交易的时候知不知道浪大可公司（化名）？

后面有没有联系过浪大可公司（化名）？

一直向潘子路（化名）催讨？以什么形式催讨？

账期多久？

在提问环节，原告律师自认了对原告不利的案件事实，综合全案证据，我们发起总攻。最终使法院认可我们的核心观点：

前法定代表人与原告的交易行为为其个人行为，与公司无关。即使在送货单上有法定代表人和股东签字，也不应认为属于公司行为。

这个案子有个很特殊的点是：法定代表人和股东在送货单上都签了字，法定代表人和股东都相关的其实只有我们一家公司。

这是对我们非常不利的，因为原告也实际供应了货物，其实法院可以支持

但我们可以挖掘很多有利的点，让这个案子充满争议，最终导致原告无法自圆其说。

51ｖｓ49，那么就是100ｖｓ0，尽力去多争取一点，那么结果就会向我们偏向。

最后：

1.法庭提问是好机会，律师一定要提问，提问有的时候回挖掘很多突破口

2.不要为对方证明目的提供子弹

彩蛋：

原告律师有一个非常重大的点可能会对他们的权益造成影响，那就是他让原告和潘子路（化名）的最新聊天记录提到：浪大可公司（化名）的货款未付，什么时候安排公司结算一下？

原告如果起诉潘子路（化名），那么潘子路（化名）可以抗辩：我是履行职务行为，在聊天记录里面你自己都是说公司债务，那么货款应当由公司支付，我无需负责

那么原告的起诉又要再次落空