注会 公司法(《公司法》新增重大修改)

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2022年12月30日，中国人大网公布了《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》，征求意见时间：2022-12-30 至 2023-01-28。

2021年12月24日，中国人大网公布了公司法（修订草案）。与草案一审稿相比，草案二审稿进一步强化股东的出资责任。在立法目的中增加“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”的内容；进一步完善公司组织机构设置及其职权相关规定，提升公司治理效果；进一步完善董事责任的相关规定，增加关于董事责任保险的规定；进一步完善上市公司组织机构的相关规定，强化上市公司治理；对关于国家出资公司的规定进行修改完善，并与企业国有资产法做好衔接；根据地方实践经验，增加强制注销的内容等。

我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。公司法修订草案（二审稿）继常委会第三十二次会议初次审议后，再次提请审议，对股东出资责任、公司组织机构、上市公司治理等作出进一步规范。

3年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。

公司法修订草案（二审稿）继常委会第三十二次会议初次审议后，再次提请审议，对股东出资责任、公司组织机构、上市公司治理等作出进一步规范。

公司法大改赶紧考下CPA证书！

重大修订一

股东按期履行出资责任是公司成立并启动运转的前提，草案二审稿进一步强化了股东的出资责任。

一是完善失权股权处理规定，明确未按期足额缴纳出资的股东失权后，失权股权在六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资；股东未按期足额缴纳出资，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

二是明确公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

三是对于股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，在受让人承担缴纳出资义务的基础上，明确受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。重大修订二完善的组织机构设置和职权规定是提升公司治理效果的基础，二审稿对此内容作了较大修改完善：

一是进一步厘清股东会和董事会的职权划分，恢复现行公司法关于董事会职权的列举规定，明确股东会可以对其职权范围内的部分事项（如发行公司债券）授权董事会作出决议。

二是完善关于董事会成员中职工代表的相关规定，明确职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

三是明确公司在董事会中设置审计委员会行使公司法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事；进一步明确股份有限公司审计委员会的人员组成和资格要求。

四是为了进一步提高公司治理的灵活性，明确规模较小的有限责任公司经全体股东一致同意，也可以不设监事。重大修订三公司高管在履职过程中造成他人损害如何担责？

草案二审稿规定，董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

同时增加一条规定：公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。重大修订四完善组织机构相关规定、强化上市公司治理是公司法修订的重点，草案作出以下修改：

一是授权国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事的具体管理办法作出规定。

二是增加上市公司审计委员会职权的规定。

三是明确上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定，代持上市公司股票。

四是明确上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份，对于控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。其他修订公司法修订草案二审稿还对国有独资公司不设监事会或监事、“僵尸公司”强制注销登记等内容作出规定。

考试内容不断迭代

23年CPA全年安排已出

这几年，公司法的修订相对来说比较频繁，这样是为了适应日益更迭的市场变化，同时也让在其中工作和学习的财会考证党和从业者带来挑战。修正案还没有正式通过，不过公司法的推进速度应该会越来越快，昨天证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案公开征求意见。

这标志着经过4年的试点后，股票发行注册制将正式在全市场推开，开启全面深化资本市场改革的新局面，为资本市场服务高质量发展打开更广阔的空间。

这对我们的注册会计师的考生们提出了新的要求，知识会有新的迭代，在学习的时候要特别注意。

转眼之间，23年的CPA是越来越近了，这个月大纲可能会出来，下个月报名简章也会出，不管是群里还是超话里，学习的氛围都变得浓厚了。下面，注会菌把今年CPA考试的安排都列出来：

一、考试大纲发布：2023年2月或3月

2022年注会考试大纲发布时间为2022年2月25日，预计2023年注会考试大纲将于2月下旬或3月发布。

备考提示：

注册会计师考试的考试大纲中会有今年CPA的变动情况，对照着中注协对CPA考生的要求，更改备考的方向和策略。

二、报名简章公布：2023年3月

根据中注协发布的2023年注册会计师全国统一考试报名时间和考试时间的公告显示，2023年注会考试报名简章预计于2023年3月发布。

备考提示：

注册会计师考试的报名简章中，即包含了报名信息，如报名条件、报名流程、报名时间、交费时间等等，也容纳了考试相关资讯，如考试时间、考试科目、考试方式等。

所以，想要报名并顺利完成注会考试，对报名简章的了解必不可少！

三、新版教材上市：2023年3月

2022年注会新版教材上市时间为2022年3月6日，预计2023年注会新版教材也将于3月上旬发布。

备考提示：

新版教材下发吹响了基础阶段备考的号角，各位考生开始使用新版教材进行全面系统的备考。

考生在基础阶段备考时，注意了解教材框架结构，便于章节知识点的串联；明确教材新增或变化知识点，新增内容很可能成为23年重点考核部分；通读教材并多读教材，全面学习并查漏补缺。

四、注会报名开始：2023年4月

2023年注册会计师考试网上报名时间为2023年4月6日早8：00-4月28日晚8：00 ，报名开始前，请各位考生提前准备好报考材料。

报名开始后，请及早报名，如果在报名过程中遇到各类问题，可以有充足的时间解决，保证在规定时间内完成考试报名。

五、考试报名交费：2023年6月

注会考试报名与交费分成两个阶段进行，2023年注册会计师考试报名交费时间为6月15日-6月30日（早8：00-晚8：00）。

温馨提示：

为了帮助冲动报名的考生节省报名费，也为了合理配置考试资源，注会考试报名和交费分成两个阶段，其中间隔的一个半月的“冷静期”，让考生们平复冲动情绪，根据备考效果，合理选择报考科目。

六、准考证打印：2023年8月

2022年的注会考试准考证打印时间为2022年8月8日-23日，2023年注会准考证打印预计将在8月进行。

温馨提示：

注会准考证和身份证是考生进入考场的必备物品，如果考生不携带准考证无法进入考场，仅携带电子准考证无法参加考试。请各位考生在规定时间内完成准考证打印，为避免各类意外的发生，请考生多打印几份以备不时之需！

七、注会考试2023年8月

2023年注册会计师考试时间为2023年8月25日-8月27日，考试具体安排暂未发布。 考试时间安排：

八、考试成绩查询：2023年11月

预计2023年注会考试成绩将于11月下旬发布。

温馨提示：

注册会计师专业阶段六门科目实行百分制，60分为成绩合格分数线。专业阶段考试的单科考试合格成绩5年内有效。

注册会计师综合阶段的考试科目分别是职业能力综合测试（试卷一），职业能力综合测试（试卷二），每科考试满分为50分，两科合计得分60分为成绩合格分数线。

九、证书领取：2023年12月

近几年注会证书领取集中在12月下旬或第二年的1月份。预计2023年证书领取时间与2022年证书领取时间相差不大，将从12月下旬陆续开始领取证书。

23年CPA来了

这几年最好拿下证书

去年CPA成绩公布之后，对于2023年的考试趋势，注会注会菌就已经做了分析。总体来看，CPA考试，仍然是尽早考完更好。

高顿CPA研究院李长江老师：“今年乃至未来几年的CPA考试趋势是收紧的！因此，我的看法是：一尽量多报几科，也尽量早点通过；二通过人数收紧，注册会计师未来的含金量将再度提升；三CPA的难度未来也将逐渐提升，考生要提前做好准备。”

另外，在《注册会计师行业发展规划（2021-2025）》中，中注协明确提出，要“紧扣国家对注册会计师人才的需求，对标国际一流水平”、“促进考试工作更加科学化、精细化”。

在2035年远景目标中，高端这一词语更是直接出现。“注册会计师行业成为全面领先、具有国际竞争力的高端现代服务业”。

因此，考生确实需要提早做好备考CPA的准备。

分析过考试趋势之后，基于目前CPA成绩的有效期来判断，在4年左右的时间考完专业阶段六科仍然是一个好的选择。

原因在于，第5年如果剩下的科目过多，心理压力会比较大，即便只有一科，也会学得相对困难。如果前4年已经过完CPA6科的内容，对于每一科考试有了实战经验，就会容易得多。

CPA作为财会领域相对权威的证书，专业阶段的六科，审计=偏；会计=难；战略=绕；财管=繁；税法=杂；经济法=编……

很多考生眼见网络上疯传1—2年拿下专业阶段六科的案例，就觉得内心慌张。

但事实上，每年报考CPA的人数以万计，你看见的只是展现出的“幸存者”作为冰山一角而存在。

成绩被轮，不代表你不优秀，只是跟网络上展现出的少部分人情况不同。

其实关键就在于，你怎么安排之后的生活、学习节奏。

放弃？抑或坚持，选择权永远在自己。那么，2023年你准备好迎战了吗？