合同交货地为合同履行地 “合同交货地”是否视为“合同履行地”之解读

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1992年的最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见规定“购销合同” 的履行地为双方约定的交货地，即法院是按照合同约定的具体权利和义务确定合同的性质，进而确定合同履行地和法院管辖权，但是合同性质本身属于实体问题，法院在确定案件管辖阶段就认定合同性质难免有本末倒置之嫌；2015年2月4日实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》关于前述问题作出相关的修改，使得诉讼法中的合同履行地与实体法合同法中的规定做出统一定义，即合同履行地的确定并非按照合同性质判断，而是根据当事人争议案件纠纷中所针对的某一特定的义务所确定。

案例一

案号：（2017）粤19民辖终686号

案情简介：

常州市恒某有限公司与龙某有限公司东莞分公司签订加工承揽合同，约定交货地址为广东东莞市厚街大森锅炉房，约定由常州市恒某有限公司为龙某有限公司东莞分公司提供加工承揽服务，并且明确约定交货地址为：广东东莞市厚街大森锅炉房。后常州市恒某有限公司未能在约定的期限向龙某有限公司东莞分公司提供承揽合同约定的服务，龙某有限公司东莞分公司遂向交货地所在地东莞法院提起诉讼，常州市恒某有限公司在诉讼过程中提起管辖权异议之诉，要求将案件移送至常州市恒某有限公司所在地有管辖权的法院。

法院观点：

本院经审查认为，本案系承揽合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。关于本案的合同履行地，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二百五十一条之规定，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。因此，承揽合同是双务合同，承揽人一方的合同义务是交付工作成果，而定作人的合同义务则是给付报酬。本案中，虽然案涉合同明确约定了交货地址为：广东东莞市厚街大森锅炉房。但是，该交货地址仅是承揽人一方履行合同义务的地点，并不等同于承揽合同的履行点。因此，案涉合同没有对合同履行地进行约定。原审将合同约定的交货地点视为合同履行地系认定事实错误。本案中，常州市恒某有限公司作为原审被告，其住所地位于江苏省常州市武进区。故上诉人常州市恒某有限公司提出的上诉理由成立，本院予以采纳。

案例二

案号：（2017）粤52民辖终81号

案情简介：

汕头市××区电力服务有限公司与广东中××有限公司签署《产品销售合同》，约定由广东中××有限公司向汕头市××区电力服务有限公司购买设备，双方并在合同约定合同签订地和交货地点为汕头市××区，广东中××有限公司向汕头市××区电力服务有限公司履行交付货物后，汕头市××区电力服务有限公司未按照履行期限支付货款，广东中××有限公司向其所在地揭阳地区法院提起诉讼，但在诉讼过程中，汕头市××区电力服务有限公司向法院提起管辖权异议，要求将案件移送至汕头市××区所在法院进行管辖。

法院观点：

本院经审查认为，本案系买卖合同纠纷。在上诉人广东中××有限公司与被上诉人汕头市××区电力服务有限公司签订的《产品销售合同》中第三条约定“交（提）货地点、方式：需方指定地点（汕头）。”该条款约定的是交货地点，但交货地点不能完全等同于合同履行地点，因此，双方对合同履行地点没有约定。在《产品销售合同》中第九条约定“解决合同纠纷方式：双方友好协商，如协商不能达成一致，向当地法院起诉。”按照该解决纠的约定无法确定具体的管辖法院，故应按民事诉讼法的相关规定确定管辖法院。双方是因买卖合同纠纷提起诉讼，上诉人起诉时是请求被上诉人付还货款，争议标的为给付货币，上诉人是接收货币一方。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”，及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”的规定，上诉人是接收货币一方，其住所地在广东省××市××经济开发区，故广东省揭阳市揭东区是合同履行地，在原审法院的管辖范围，因此原审法院是合同履行地人民法院，依法享有管辖权。上诉人广东中××有限公司上诉请求成立，予以采纳，原审裁定移送广东省汕头市龙湖区人民法院处理不当，应予纠正。

实际上，在现实生活中签订的合同大量存在约定“交货地”，并且很多人都会误认为“交货地”即为“合同履行地”，原因在于1992年最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第19条规定：“购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为合同履行地...”，前述条文已经被2015年2月4日施行的法释〔2015〕5号《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条：“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地...。” 所代替。现行法律要求“合同履行地”必须明确，而不是像过去仅仅约定合同“交货地”即可。但截至目前，法律并未明确规定“约定合同履行地”如何理解，除了法定管辖之外，其他标的的合同履行地是以诉讼请求所指向的合同义务内容来确定，即负有履行义务所在地为法院合同履行地。因此本律师建议，倘若双方在签订合同时，欲约定合同履行地的，应在作出相关约定时有“履行地点”明确表述。因为“合同履行地”如果按照实体法进行理解，就是履行合同义务的地点，但如果认为约定履行合同义务的地点或者相关地点都属于“合同履行地”，那么就会造成约定的履行地点过多，在实践中容易造成混乱。

陈新玉 律师（Tel:18589059984） 北京市盈科（深圳）律师事务所